발행주식의 총수는 회사가 실제로 발행한 주식을 모두 합한 수량입니다. 정관에 적힌 ‘회사가 발행할 주식의 총수’는 현재 발행된 주식 수가 아니라 앞으로 발행할 수 있는 최대한도를 의미합니다.

예를 들어 정관상 최대 100만 주까지 발행할 수 있더라도 현재 1만 주만 발행했다면 발행주식의 총수는 1만 주입니다. 나머지 99만 주는 이미 존재하는 주식이 아니라 향후 신주발행 절차를 거쳐 추가로 발행할 수 있는 범위입니다.

세이브택스 법인설립지원센터에서 발행주식의 총수와 정관상 발행한도의 차이부터 지분율·자본금 계산방법, 증자에 따른 지분희석과 투자 전 확인사항까지 쉽게 정리했습니다.

발행주식의 총수란 무엇인가요?

발행주식의 총수는 회사가 지금까지 실제로 발행한 주식의 전체 개수입니다. 쉽게 말해 현재 이 회사에 주식이 모두 몇 주 있는지를 보여주는 숫자입니다.

예를 들어 회사를 설립할 때 1만 주를 발행했다면 발행주식의 총수는 1만 주입니다. 이후 투자자에게 신주 2,000주를 새로 발행하면 전체 주식은 1만2,000주가 되고, 발행주식의 총수도 1만2,000주로 바뀝니다.

아직 실제로 발행하지 않은 주식은 발행주식의 총수에 포함되지 않습니다.

자본금과 주식의 기본 개념, 주식회사 설립 구조는 법제처의 법인사업자 설립 안내에서도 확인할 수 있습니다.

자주 혼동하는 세 가지 숫자

상법 제289조에서는 ‘회사가 발행할 주식의 총수’를 정관에 반드시 기재해야 하는 사항으로 정하고 있습니다.

예를 들어 정관에 ‘회사가 발행할 주식의 총수는 100만 주로 한다’라고 적혀 있다면, 회사가 앞으로 최대 100만 주까지 발행할 수 있다는 뜻입니다. 현재 100만 주가 모두 발행됐거나, 100만 주에 해당하는 자본금이 회사에 납입됐다는 의미는 아닙니다.

발행주식의 총수는 어디에서 확인하나요?

법인 등기사항전부증명서의 주식 관련 항목에서 확인할 수 있습니다. 증명서는 인터넷등기소 법인등기 열람·발급 메뉴에서 확인할 수 있습니다.

등기부에서는 다음과 같은 내용을 확인할 수 있습니다.

• 회사가 발행할 수 있는 주식의 최대한도
• 현재 발행된 주식의 총수
• 보통주식과 종류주식의 수
• 1주의 금액
• 자본금의 액

다만 등기부에는 각 주주가 몇 주씩 보유하고 있는지는 나오지 않습니다. 주주별 보유 주식 수와 지분율은 회사가 작성·관리하는 주주명부에서 확인해야 합니다.

예를 들어 등기부상 발행주식의 총수가 1만 주라면 주주명부에 기록된 주식을 모두 합한 수도 원칙적으로 1만 주가 되어야 합니다. 회사가 자기주식을 보유하고 있다면 그 주식도 합계에 포함해 확인합니다.

지분율은 어떻게 계산하나요?

지분율은 한 주주가 가진 주식이 회사의 전체 발행주식 중에서 차지하는 비율입니다. 다음 계산식으로 구할 수 있습니다.

주주가 보유한 주식 수 ÷ 발행주식의 총수 × 100

예를 들어 회사가 총 1만 주를 발행했고 대표자가 6,000주, 공동창업자가 4,000주를 보유하고 있다면 지분율은 다음과 같습니다.

대표자는 전체 1만 주 중 6,000주를 보유하고 있으므로 지분율은 60%입니다.

6,000주 ÷ 10,000주 × 100 = 60%

발행주식의 총수와 주주 수는 서로 다른 개념입니다. 한 명의 주주가 1만 주를 모두 보유할 수도 있고, 여러 주주가 1만 주를 나누어 보유할 수도 있습니다.

이렇게 계산한 지분율은 회사의 이익을 배당받거나 주주총회에서 의사결정에 참여할 때 중요한 기준이 됩니다. 다만 지분율과 실제로 행사할 수 있는 의결권 비율이 항상 같은 것은 아닙니다.

지분율과 의결권 비율은 항상 같을까요?

보통주만 발행한 일반적인 회사라면 지분율과 의결권 비율은 대체로 같습니다. 예를 들어 전체 보통주 중 60%를 보유하고 있다면 의결권도 일반적으로 60%를 가지게 됩니다.

다만 의결권이 없거나 제한된 종류주식이 있으면 지분율과 의결권 비율이 달라질 수 있습니다. 회사가 보유한 자기주식도 발행주식의 총수에는 포함되지만 의결권은 없습니다. 상법 제369조에서도 회사가 가진 자기주식에는 의결권이 없다고 규정하고 있습니다.

따라서 중요한 주주총회나 투자계약을 앞두고 있다면 보유 주식 수로 계산한 지분율뿐 아니라 실제로 의결권을 행사할 수 있는 주식 수도 함께 확인해야 합니다.

자본금은 어떻게 계산하나요?

대부분의 회사는 법인을 설립할 때 주식 1주의 기준금액을 정합니다. 이를 ‘액면금액’이라고 하며, 이렇게 금액이 정해진 주식을 ‘액면주식’이라고 합니다. 액면주식을 발행한 회사의 자본금은 발행한 주식 수에 1주의 액면금액을 곱해 계산할 수 있습니다.

발행주식의 총수 × 1주의 액면금액 = 자본금

예를 들어 1주의 액면금액을 5,000원으로 정하고 주식 1만 주를 발행했다면 자본금은 5,000만 원입니다.

10,000주 × 5,000원 = 50,000,000원

여기서 액면금액은 자본금을 계산하기 위해 정한 기준금액입니다. 투자자가 실제로 주식을 인수하는 가격과는 다를 수 있습니다.

투자금이 모두 자본금이 되는 것은 아닙니다

회사가 투자를 받을 때는 액면금액보다 높은 가격으로 신주를 발행할 수 있습니다. 이 경우 투자금 전액이 자본금으로 반영되는 것은 아닙니다. 예를 들어 액면금액이 5,000원인 신주를 투자자가 주당 2만 원에 인수했다면 다음과 같이 나누어 처리할 수 있습니다.

즉 회사는 주당 2만 원을 받았지만, 자본금으로 늘어나는 금액은 주당 5,000원입니다. 나머지 1만5,000원은 일반적으로 주식발행초과금 등으로 처리됩니다.

구체적인 계정 분류와 재무제표 표시는 회사에 적용되는 회계기준에 따라 달라질 수 있으므로, 한국회계기준원의 회계기준 목록과 담당 세무·회계 전문가의 검토를 함께 거쳐야 합니다.

따라서 회사가 받은 투자금과 등기부에 표시되는 자본금은 서로 다를 수 있습니다. 액면금액이 정해져 있지 않은 ‘무액면주식’을 발행한 회사는 자본금 계산방법이 다르므로 별도로 확인해야 합니다.

‘회사가 발행할 주식의 총수’와 무엇이 다른가요?

두 개념의 차이는 ‘최대한도’와 ‘현재 수량’입니다.

예를 들어 회사가 발행할 수 있는 최대한도가 10만 주이고 현재 8만 주를 발행했다면 추가로 발행할 수 있는 범위는 2만 주입니다. 그런데 투자자에게 신주 3만 주를 발행하려면 어떻게 해야 할까요?

현재 남아 있는 발행한도가 부족하기 때문에 먼저 정관을 변경해 한도를 늘려야 합니다. 그다음 신주발행 절차를 진행할 수 있습니다. 정관 파일에 적힌 숫자만 고친다고 변경이 완료되는 것은 아닙니다. 원칙적으로 주주총회 특별결의 등 적법한 정관 변경절차와 변경등기를 함께 진행해야 합니다.

발행한도는 크게 정할수록 좋을까요?

회사가 발행할 주식의 총수를 현재 발행량보다 넉넉하게 정해 두면 향후 투자나 증자를 진행할 때 정관을 다시 변경해야 하는 부담을 줄일 수 있습니다.

다만 발행한도를 무조건 크게 정하기보다는 앞으로 새 주식을 얼마나 발행할 가능성이 있는지를 살펴봐야 합니다.

• 외부 투자유치 계획
• 임직원 스톡옵션 부여 계획
• 새로운 주주에게 신주를 배정할 가능성
• 전환사채 등 향후 주식으로 바뀔 수 있는 증권의 발행 계획

중요한 것은 한도를 최대한 크게 정하는 것이 아니라 앞으로 예상되는 투자와 지분구조의 변화에 맞춰 충분한 여유를 두는 것입니다. 임직원에게 주식을 보상으로 제공할 예정이라면 스톡옵션 부여와 정관 요건도 함께 반영해야 합니다.

증자를 하면 기존 주주의 지분율은 어떻게 되나요?

회사가 투자자에게 새로운 주식을 발행하면 발행주식의 총수가 늘어납니다. 기존 주주가 신주를 추가로 인수하지 않으면 보유한 주식 수는 그대로인데 전체 주식 수가 늘어나기 때문에 지분율은 낮아집니다.

이를 ‘지분희석’이라고 합니다. 예를 들어 대표자가 전체 1만 주 중 6,000주를 가지고 있다면 증자 전 지분율은 60%입니다.

6,000주 ÷ 10,000주 × 100 = 60%

이후 회사가 외부 투자자에게 신주 2,000주를 발행하면 발행주식의 총수는 1만2,000주가 됩니다.

6,000주 ÷ 12,000주 × 100 = 50%

대표자가 가진 주식은 여전히 6,000주이지만 지분율은 60%에서 50%로 낮아집니다. 따라서 투자를 받을 때는 투자금액뿐 아니라 투자 전후의 주식 수와 주주별 지분율도 함께 계산해야 합니다.

신주와 구주는 무엇이 다른가요?

투자를 받을 때는 투자자가 ‘신주’를 인수하는지, 기존 주주가 가진 ‘구주’를 사는지 구분해야 합니다. 두 방식은 투자금이 들어가는 곳과 발행주식의 총수 변화가 다릅니다.

예를 들어 회사가 투자자에게 신주 1,000주를 발행하면 발행주식의 총수는 1,000주 늘어납니다. 반면 기존 주주가 자신이 보유한 주식 1,000주를 투자자에게 팔면 주식의 소유자만 바뀌므로 발행주식의 총수는 그대로입니다.

발행주식의 총수는 언제 바뀌나요?

발행주식의 총수는 회사가 신주를 발행하거나 기존 주식 수를 조정할 때 바뀔 수 있습니다.

다음과 같은 경우에는 발행주식의 총수가 늘어날 수 있습니다.

• 유상증자나 무상증자로 신주를 발행한 경우
• 주식배당을 실시한 경우
• 전환사채가 주식으로 전환된 경우
• 신주인수권이나 스톡옵션을 행사한 경우
• 기존 주식을 여러 주로 나누는 주식분할을 한 경우

반대로 다음과 같은 경우에는 발행주식의 총수가 줄어들 수 있습니다.

• 자기주식을 소각한 경우
• 여러 주를 하나로 합치는 주식병합을 한 경우
• 주식 수를 줄이는 방식으로 감자한 경우

다만 발행주식의 총수가 바뀐다고 자본금도 항상 달라지는 것은 아닙니다. 예를 들어 주식분할은 하나의 주식을 여러 주로 나누는 절차이므로 전체 주식 수는 늘어나지만 자본금은 그대로 유지됩니다.

주식 수가 바뀌면 무엇을 정리해야 하나요?

증자나 주식분할 등으로 주식 수가 변경됐다면 관련 서류의 숫자도 서로 일치해야 합니다.

다음 자료를 함께 확인하는 것이 좋습니다.

• 법인 등기사항전부증명서
• 정관
• 주주명부
• 주식인수계약서
• 주금 납입자료
• 주주총회·이사회 의사록
• 회계장부
• 투자계약서
• 투자 전후 지분표

등기부에는 1만2,000주로 표시돼 있는데 주주명부에 적힌 주식을 모두 더하면 1만 주라면 문제가 생길 수 있습니다. 평소에는 드러나지 않더라도 투자실사나 주주 간 분쟁 과정에서 주식 보유관계를 증명하기 어려워질 수 있으므로 변경 직후 관련 서류를 함께 정리해야 합니다.

법인설립 단계에서 무엇을 정해야 하나요?

법인을 설립할 때는 자본금만 정하는 것이 아닙니다.

누가 몇 주를 가질 것인지, 앞으로 주식을 얼마나 더 발행할 수 있도록 할 것인지도 함께 결정해야 합니다.

공동창업자가 있다면 단순히 지분을 몇 대 몇으로 나눌지만 결정해서는 부족합니다. 설립 단계에서 공동창업 지분율과 주주간계약을 함께 검토하고, 각자의 역할과 추가 출자 여부, 한 명이 회사를 떠났을 때의 주식 처리방법, 향후 투자에 따른 지분희석도 협의해야 합니다.

세이브택스 법인설립지원센터에 주주 구성과 향후 투자계획을 설명하면 이를 고려해 자본금, 주식 수, 발행한도 등 법인설립에 필요한 사항을 안내받을 수 있습니다.

자주 묻는 질문

Q. 발행주식의 총수는 어디에서 확인하나요?

법인 등기사항전부증명서에서 확인할 수 있습니다. 다만 각 주주가 몇 주씩 보유하고 있는지는 등기부에 나오지 않습니다. 주주별 보유 주식 수는 회사가 보관하는 주주명부에서 확인해야 합니다.

Q. 발행주식의 총수와 주주 수는 같은가요?

같지 않습니다. 발행주식의 총수는 회사가 발행한 주식의 개수이고, 주주 수는 그 주식을 보유한 사람이나 법인의 수입니다.

Q. 발행할 수 있는 한도까지 모두 발행해야 하나요?

그럴 필요는 없습니다. 정관에 적힌 ‘회사가 발행할 주식의 총수’는 최대한도입니다. 필요한 수량만 발행하고 나머지는 앞으로 추가로 발행할 수 있는 범위로 남겨 둘 수 있습니다.

Q. 주식 수가 많으면 회사 가치도 높은가요?

그렇지 않습니다. 주식 수는 회사의 가치를 얼마나 많은 주식으로 나누었는지를 보여주는 숫자입니다. 주식 수가 많다고 회사의 자산이나 수익성이 자동으로 높아지는 것은 아닙니다.

Q. 기존 주주가 주식을 팔면 발행주식의 총수도 바뀌나요?

바뀌지 않습니다. 기존 주주가 다른 사람에게 주식을 파는 것은 주식의 소유자만 변경되는 구주 거래입니다. 회사가 새 주식을 발행한 것이 아니므로 발행주식의 총수는 그대로입니다.

Q. 자기주식도 발행주식의 총수에 포함되나요?

일반적으로 포함됩니다. 회사가 자기주식을 취득했다고 해서 해당 주식이 자동으로 없어지는 것은 아닙니다. 다만 자기주식은 의결권이 제한되므로 실제 의결권 비율을 계산할 때는 구분해야 합니다.

자본금과 주식 수를 함께 설계하려면

법인을 설립할 때는 자본금만 정하는 것이 아니라 1주의 금액과 발행주식의 총수, 주주별 보유 주식 수와 향후 발행한도까지 함께 결정해야 합니다. 공동창업자가 있거나 투자유치·스톡옵션 부여를 계획하고 있다면 설립 이후의 지분변화도 미리 검토하는 것이 좋습니다.

세이브택스 법인설립지원센터는 주주 구성과 투자계획을 바탕으로 자본금과 주식 수, 주주별 지분율 및 정관상 발행한도 등 법인설립에 필요한 사항을 안내합니다. 법인설립 등기는 제휴 법무사·변호사가 담당하며, 설립 이후 회계·세무 업무는 세이브택스 소속 세무사가 관리합니다.

세이브택스 세무기장을 12개월 이용하면 법인설립 수수료를 지원받을 수 있습니다. 등록면허세 등 공과금은 별도이며, 변호사가 검토한 정관과 정부지원금 컨설팅 1회가 제공됩니다. 별도 사무실 없이 주소지를 마련할 예정이라면 공유오피스 법인 주소 등기의 가능 여부와 업종별 조건도 확인할 수 있습니다.

자본금은 등록면허세 등 법인설립 과정에서 발생하는 공과금에도 영향을 줄 수 있습니다. 자본금과 주식 수를 결정하기 전에 공과금과 수수료를 나눈 법인설립 비용 항목별 정리를 확인하고, 우리 회사에 적합한 주주 구성과 지분구조를 전문가와 상담해 보세요.

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