법인 운영 필수 문서, 주주총회·이사회 의사록 작성법

안녕하세요, 세이브택스 법인설립지원센터입니다.

임원을 선임하거나 중요한 경영사항을 결정했다면 어떤 문서를 남겨야 할까요? 주주총회와 이사회는 결정하는 사항도, 의사록에 서명하는 사람도 다릅니다. 일반적인 주식회사를 기준으로 작성·등기·보관 시 확인할 내용을 정리했습니다.

1. 먼저, 우리 회사에 이사회가 있나요?

자본금 10억 원 미만인 주식회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있습니다. 이렇게 이사가 1명 또는 2명인 회사에는 상법상 이사회가 구성되지 않으므로, 이사회 의사록 양식을 그대로 사용하면 안 됩니다.

이사회가 없는 회사는 안건별로 주주총회가 결정하는지, 이사 또는 대표이사가 처리하는지를 상법과 정관에 따라 확인해야 합니다. 자본금이 10억 원 미만이어도 이사가 3명 이상이라면 이사회 구성 여부를 그에 맞게 판단합니다.

2. 주주총회 의사록에는 무엇을 적나요?

주주총회는 법률 또는 정관이 정한 사항을 결의하는 기관입니다. 정관 변경, 이사·감사 선임, 재무제표 승인 등이 대표적입니다. 다만 재무제표 승인에는 법정 예외가 있으며, 신주 발행도 항상 주주총회 사항인 것은 아닙니다. 회사의 기관 구성과 정관을 먼저 확인하세요.

상법 제373조에 따른 핵심은 의사의 경과요령과 결과를 남기고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하는 것입니다. 모든 출석 주주의 서명을 받아야 한다는 뜻은 아닙니다. 의장도 항상 대표이사로 정해지는 것은 아니므로 정관과 의장 선임 절차를 확인하세요.

출석 주주 “인원수”만 적지 말고, 의결권을 기준으로 정족수 충족 여부를 확인할 수 있게 작성하세요. 의결권 제한, 특별이해관계인과 대리 참석 등이 있다면 함께 반영해야 합니다.

3. 이사회 의사록에는 무엇을 적나요?

이사회는 이사들로 구성되며, 중요한 자산의 처분, 대규모 차입 등 업무집행에 관한 사항을 결의하고 이사의 직무집행을 감독합니다. 대표이사 선임도 원칙적으로 이사회 사항이지만, 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있습니다.

계좌 개설이나 일반 계약까지 언제나 이사회 결의가 필요한 것은 아닙니다. 거래의 중요성과 규모, 정관·내부 규정, 금융기관의 요구서류 등을 확인해 판단하세요.

이사회 의사록의 작성과 서명 요건은 상법 제391조의3에 규정되어 있습니다. 감사가 출석했다면 감사도 서명 대상이며, 단순히 회사 대표의 도장만 찍는 것으로 갈음하지 마세요.

4. 작성할 때 자주 놓치는 부분은 무엇인가요?

확인 항목	작성·검토 방법
결정 기관	안건을 주주총회·이사회 중 어디서 결정하는지 먼저 확인
소집 절차	통지 대상·기간·방법과 소집 절차 생략 요건 점검
결의 요건	의결권 수, 특별이해관계, 법률·정관의 정족수 반영
결의 내용	선임 대상, 금액, 시행일 등 실행 가능한 수준으로 구체화
서명·날인	해당 회의의 법정 서명 대상자를 확인하고 원본 완성

문서 제목이 “회의록”이라는 이유만으로 효력이 없어지는 것은 아닙니다. 다만 법정 의사록으로 사용할 문서는 제목과 필수 기재사항을 명확히 갖추는 것이 좋습니다.

서명·날인이 빠진 경우 법정 작성 요건과 증빙·등기 제출에 문제가 생길 수 있습니다. 그렇다고 실제로 적법하게 이루어진 결의 자체가 언제나 무효가 된다고 단정할 수는 없습니다. 의사록의 하자와 결의 절차·내용의 하자는 구분해 검토해야 합니다.

실제로 열지 않은 회의를 개최한 것처럼 작성하거나 날짜를 임의로 소급하지 마세요. 회의 후 참석자·결의 내용·서명 여부를 바로 확인해 문서를 완성하는 편이 좋습니다.

5. 원격회의와 전자 의사록도 가능한가요?

① 이사회 원격회의

상법 제391조 제2항은 정관에서 달리 정하지 않았다면 모든 이사가 음성을 동시에 주고받을 수 있는 원격통신수단으로 결의에 참가하는 방식을 허용합니다. 해당 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다.

줌·팀즈 등의 도구를 쓰더라도 실시간으로 서로 발언하고 들을 수 있어야 합니다. 단체 채팅이나 이메일로 찬성만 모으는 방식을 이사회 원격회의와 동일하게 볼 수는 없습니다. 의사록에는 원격 참석자와 사용 수단 등을 함께 적어두세요.

이사회 원격회의 규정을 주주총회에 그대로 적용할 수는 없습니다. 주주총회의 전자투표, 전자주주총회 및 서면결의는 각각 적용 법령·시행 시기·회사 요건이 다르므로 별도로 확인해야 합니다.

② 전자문서와 전자서명

전자문서와 전자서명에 관한 법령상 효력과, 법정 의사록의 작성 요건 및 공증·등기 제출 요건은 구분해야 합니다. PDF 파일에 서명 이미지를 붙였다는 사실만으로 모든 요건이 충족되는 것은 아닙니다.

전자 방식으로 관리하려면 서명자 확인, 문서의 변경 여부 확인, 원본 보존·열람 가능성과 제출기관이 허용하는 형식을 확인하세요. 서면 원본을 스캔한 파일은 백업으로 활용하되, 스캔했다는 이유만으로 서면 원본을 바로 폐기하지 않는 것이 좋습니다.

6. 대표이사 변경 시 어떤 문서가 필요한가요?

먼저 새 대표자가 이미 이사인지 확인하세요. 이사가 아닌 사람을 대표이사로 선임한다면 이사 선임 절차부터 필요합니다. 그다음 정관과 이사회 유무에 맞는 대표자 선정 절차를 진행합니다.

이사회가 없는 회사는 이사회 의사록이 필수라고 안내하면 안 됩니다. 대표권의 귀속과 선정 방식에 따라 제출서류가 달라집니다. 보정은 부족한 서류 등을 보완하는 절차이므로 “보정명령=반려”로 표현하는 것도 정확하지 않습니다.

등기에 사용할 의사록은 공증 여부도 확인하세요

공증인법 제66조의2에 따라 법인등기 신청서류에 첨부되는 총회 등의 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증 대상이며, 법정 예외가 있습니다. 자본금 10억 원 미만 회사를 발기설립하는 경우의 예외를 설립 후 대표이사 변경 등기에 그대로 적용할 수는 없습니다.

등기 원인과 서면·전자 신청 방식에 따라 첨부정보 및 원본·전자문서 제출 방식이 달라질 수 있습니다. 의사록의 인증 필요 여부와 구체적인 제출 형식은 신청 전에 담당 법무사·변호사 또는 등기소에 확인하세요.

7. 어디에 보관하고 누가 볼 수 있나요?

구분	주주총회 의사록	이사회 의사록
비치·관리	상법 제396조에 따라 본점과 지점에 비치	회사에서 보관·관리하고 본점에서 열람 요청 등에 대응할 체계 마련
열람·등사 청구	주주와 회사채권자가 영업시간 내 청구	주주가 영업시간 내 청구
거절 관련	이사회 의사록의 거절 규정을 그대로 적용하지 않음	회사가 이유를 붙여 거절하면 주주는 법원 허가를 받아 열람·등사 가능
주요 근거	상법 제373조·제396조	상법 제391조의3

상법 제396조를 이사회 의사록의 비치·열람에 관한 조문으로 인용하면 안 됩니다. 이사회 의사록의 주주 열람·등사와 거절 시 법원 허가 절차는 제391조의3에서 따로 규정합니다.

보존기간은 상법과 세법을 구분하세요

상법 제33조는 상업장부와 영업에 관한 중요서류를 10년간 보존하도록 정합니다. 의사록도 중요한 회사 운영 문서로 관리하고, 임원·자본·정관 변경처럼 장기간 확인이 필요한 기록은 보존기간이 지났다는 이유만으로 바로 폐기하지 않는 것이 좋습니다.

세법상 모든 장부·증빙의 보존기간이 10년인 것은 아닙니다. 국세기본법상 원칙은 해당 국세의 법정신고기한이 지난 날부터 5년이며, 역외거래는 7년 등 예외가 있습니다. 같은 문서에 여러 보존 의무가 적용된다면 각각의 요건을 확인해야 합니다.

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회사 구성에 맞는 의사결정 절차부터 준비하세요

의사록은 양식을 채우기 전에 누가, 어떤 절차로 결정해야 하는지 확인하는 것이 중요합니다. 이사 수와 정관을 먼저 살펴보고, 회의 내용과 서명·공증·보관 요건을 함께 준비해 보세요.

세이브택스 법인설립지원센터는 설립등기와 정관 작성·검토를 제휴 법무사·변호사에게 연계하고, 설립 후에는 업종별 전담 세무사를 통한 세무관리를 안내합니다.

법인설립이나 임원 구성 변경을 준비하고 계신다면 자본금, 이사 수, 정관과 변경하려는 내용을 정리해 문의해 주세요. 세이브택스 법인설립지원센터에서 설립·세무 준비사항을 안내하고, 법률·등기 검토가 필요한 부분은 관련 전문가에게 연계해 드립니다. 수수료 지원 범위와 이용 조건은 상담 시 확인해 주세요.