임원의 보수는 어떻게 정할까? 정관 기재와 주주총회 결의 방법
임원의 보수는 정관에 금액을 직접 적거나 주주총회 결의로 정할 수 있습니다. 정관에 구체적인 금액이 없다면 반드시 주주총회에서 보수의 총액이나 한도를 정해야 하며, 대표이사가 자신의 보수를 임의로 결정해서는 안 됩니다.
실무에서는 정관에 “이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다”는 근거를 두고, 매년 정기주주총회에서 보수 한도를 정하는 방식이 많이 활용됩니다. 상여금과 퇴직금은 세법상 비용으로 인정받기 위한 요건이 다르므로 별도의 지급규정도 필요합니다.
세이브택스 법인설립지원센터에서 임원 보수의 결정 절차와 보수 한도, 상여금·퇴직금 지급규정을 정리했습니다. 자본금과 임원 구성 등 설립 단계의 다른 결정 사항은 법인설립 전에 점검해야 할 핵심 사항도 함께 참고해 보세요.
임원 보수는 정관 또는 주주총회에서 정합니다
상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 그 액을 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 즉, 선택할 수 있는 기본 방식은 두 가지입니다.
첫 번째는 정관에 이사의 보수액을 직접 기재하는 방식입니다. 구체적인 변경 절차는 보수가 바뀔 때 필요한 정관 변경 절차에서 확인할 수 있습니다. 예를 들어 정관에 대표이사의 월 보수를 500만 원으로 정할 수 있습니다. 다만 보수가 바뀔 때마다 정관 변경을 위한 주주총회 특별결의가 필요하므로 실무상 유연성이 떨어집니다.
두 번째는 정관에는 보수 결정의 근거만 두고, 실제 금액은 주주총회에서 정하는 방식입니다. 예를 들면 다음과 같습니다. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이러한 방식은 매년 회사의 경영실적과 업무 범위에 맞춰 보수를 조정할 수 있다는 장점이 있습니다. 이 때문에 많은 회사가 정관에 구체적인 금액을 직접 적기보다 주주총회 결의에 맡깁니다.
| 구분 | 정관에 금액 기재 | 정관은 근거만·주주총회 결의 |
|---|---|---|
| 변경 절차 | 정관 변경 특별결의 | 정기주주총회 보통결의 |
| 유연성 | 낮음 | 높음 |
| 실무 활용 | 드묾 | 대부분 |
중요한 점은 정관에도 금액이 없고 주주총회 결의도 없는 상태에서 대표이사가 임의로 급여를 정해서는 안 된다는 것입니다. 상법 제388조는 단순한 권고가 아니라 회사와 주주를 보호하기 위한 강행규정으로 해석됩니다. 주주총회 결의가 없었던 보수청구 사건에서도 대법원은 적법한 결의가 없다면 이사가 보수청구권을 행사하기 어렵다고 보았습니다.
보수 한도와 개인별 지급액은 어떻게 다른가요?
주주총회에서 임원 보수를 결의할 때는 임원 전체의 보수 한도와 각 임원에게 실제 지급할 금액을 구분해야 합니다.
예를 들어 정기주주총회에서 “이사 보수 한도를 연간 3억 원으로 한다”고 결의했다고 가정해 보겠습니다. 이는 모든 이사에게 지급할 수 있는 전체 한도를 정한 것입니다. 대표이사에게 월 1,000만 원, 다른 이사에게 월 500만 원을 지급한다는 개인별 금액까지 자동으로 정해진 것은 아닙니다.
정관이나 주주총회에서 보수 총액 또는 한도를 정한 뒤, 개인별 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 방식은 가능합니다. 다만 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 아무런 기준 없이 포괄적으로 넘기거나, 대표이사에게 자신을 포함한 이사의 보수를 마음대로 정하게 하는 것은 허용되기 어렵습니다.
대법원도 대표이사가 자신의 보수를 스스로 결정할 수 있도록 하는 구조는 상법 제388조의 취지에 반한다고 판단했습니다.
따라서 위임할 때는 다음과 같은 기준을 구체화할 필요가 있습니다.
- 직위와 담당 업무
- 근무 형태와 업무 시간
- 회사의 경영실적
- 개인의 기여도
- 임원별 지급 한도
- 지급 시기와 방법
- 보수 조정 절차
대표이사의 개인별 지급액을 정할 때는 업무 범위와 회사 실적에 맞는 급여 수준도 함께 검토해야 합니다.
이사가 1명 또는 2명인 소규모 회사는 어떻게 정할까요?
상법 제383조에 따르면 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있습니다. 이 경우 이사가 3명 이상인 일반적인 회사와 달리 이사회가 구성되지 않습니다.
따라서 주주총회에서 보수 한도만 정하고 개인별 지급액을 이사회에 맡기는 일반적인 방식을 그대로 적용할 수 없습니다. 이사가 1명뿐이라면 주주총회에서 해당 이사에게 지급할 금액과 지급 방법, 지급 시기 등을 구체적으로 정해두어야 합니다.
예를 들어 대표이사 1명만 있는 회사라면 다음과 같이 결의할 수 있습니다.
대표이사의 보수는 ○년 ○월부터 월 500만 원으로 하며, 매월 말일 법인계좌에서 대표이사 개인계좌로 지급한다.
1인 법인도 대표자가 회사 주식을 모두 보유하고 있다는 이유만으로 자신의 급여를 자유롭게 정할 수 있는 것은 아닙니다. 주주로서 보수에 관한 결정을 내리고, 이사 또는 대표이사로서 그 결정에 따라 급여를 지급해야 합니다. 주주총회 의사록 등 회사의 결정 내용을 확인할 수 있는 서류도 남겨야 합니다.
자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 주주총회를 열거나 서면결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다. 다만 결의 자체를 생략할 수 있다는 뜻은 아닙니다. 보수액과 지급 시기, 지급 방법 등을 적은 서류에 주주 전원이 동의했다는 사실을 남겨야 합니다. 자세한 법적 기준은 상법 제363조에서 확인할 수 있습니다. 주주총회와 이사회 등 주식회사의 기관 구성은 주식회사와 회사제도의 기본 개념에서 설명합니다.
소규모 회사에서는 다음 자료를 함께 보관합니다.
- 임원 보수에 관한 정관 조항
- 주주총회 의사록 또는 서면결의서
- 임원별 보수액과 지급 시기
- 급여대장과 계좌이체 내역
- 원천세 신고자료와 지급명세서
- 보수액을 변경한 경우 변경 결의서
특히 대표자 1명이 주주와 이사를 모두 맡는 회사는 개인의 결정과 회사의 결정을 구분하기 어렵습니다. 급여를 먼저 지급하고 나중에 의사록을 작성하기보다, 지급을 시작하거나 금액을 변경하기 전에 결의 서류를 갖추는 것이 안전합니다.
급여·상여금·퇴직금을 구분해야 합니다
임원에게 지급한 돈의 성격은 회사가 정한 명칭보다 실제로 왜 지급했는지, 어떤 기준으로 계산했는지에 따라 판단합니다.
매월 지급하는 급여
대표이사와 이사에게 직무수행의 대가로 정기적으로 지급하는 급여도 임원 보수에 포함됩니다. 정관 또는 주주총회 결의에 따른 지급근거가 있어야 하며, 매월 급여대장과 원천징수 신고에 반영해야 합니다.
회사 실적이 좋아졌다는 이유로 대표이사 급여를 갑자기 크게 올릴 때는 결의 절차와 변경 시점의 확인이 필요합니다. 과거에 이미 지급한 금액을 나중에 소급해 결의하는 방식은 법률·세무상 분쟁 가능성이 있습니다.
성과에 따라 지급하는 상여금
임원 상여금은 일반 급여보다 지급기준을 더 구체적으로 마련해야 합니다. 법인세법 시행령은 정관, 주주총회, 사원총회 또는 이사회 결의로 결정된 급여지급기준을 초과해 임원에게 지급한 상여금은 초과액을 손금에 산입하지 않도록 규정합니다. 법적 기준은 법인세법 시행령 제43조에서 확인할 수 있습니다. 신고 실무 자료는 국세청의 2026년 법인세 신고 안내 게시물에서 확인할 수 있습니다.
따라서 “대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 상여금을 지급한다”는 정도로는 지급기준이 충분히 구체적이지 않을 수 있습니다. 매출, 영업이익, 목표 달성률, 개인별 평가와 지급률 등 객관적으로 계산할 수 있는 기준을 사전에 정할 필요가 있습니다.
퇴직할 때 지급하는 퇴직금
임원 퇴직금은 실제 퇴직 여부와 지급규정, 세법상 한도를 함께 검토할 대상입니다. 정관에서 퇴직금 지급의 근거를 두고, 정관의 위임에 따라 별도의 임원퇴직금 지급규정을 마련하는 방식이 활용됩니다.
법인세법 시행령은 임원 또는 직원이 현실적으로 퇴직한 경우 지급하는 퇴직급여에 대해 손금산입 요건과 한도를 정하고 있습니다. 지급규정에 따라 계산한 금액이라고 해도 세법상 한도를 초과하면 초과분이 법인의 비용으로 인정되지 않을 수 있습니다. 관련 법적 기준은 법인세법 시행령 제44조에서, 계산 구조와 한도 사례는 임원 퇴직소득 한도 계산 사례에서 확인할 수 있습니다.
⚠️ 지급 직전에 규정을 만들면 위험합니다
거액의 상여금이나 퇴직금을 지급하기 직전에 특정 임원에게 유리하도록 규정을 만들면 지급기준의 합리성과 실제 적용 여부가 문제 될 수 있습니다. 규정은 사전에 마련하고 동일한 기준에 따라 계속 적용하는 것이 안전합니다.
보수 지급은 법률과 세무를 함께 확인해야 합니다
주주총회에서 적법하게 결의했더라도 임원에게 지급한 보수 전액이 법인의 비용으로 인정되는 것은 아닙니다. 세법에서 정한 지급기준과 한도도 충족해야 합니다.
임원 보수를 정하고 지급할 때는 다음 사항을 순서대로 확인합니다.
| 단계 | 확인할 사항 |
|---|---|
| 정관 | 임원 보수와 퇴직금에 관한 근거 |
| 주주총회 | 보수 총액·한도와 지급규정 승인 |
| 이사회 등 | 적법하게 위임된 개인별 지급액 결정 |
| 급여규정 | 급여·상여금의 객관적인 계산 기준 |
| 퇴직금 규정 | 지급 대상, 산식과 적용 시점 |
| 세무처리 | 원천징수, 지급명세서, 손금산입 한도 |
| 회계처리 | 급여·상여금·퇴직급여의 구분 |
지배주주인 대표이사에게 같은 업무를 하는 다른 임원보다 훨씬 많은 보수를 지급한다면 그 차이에 합리적인 이유가 있어야 합니다. 회사의 매출과 이익, 대표이사가 맡은 업무와 기여도에 비해 보수가 지나치게 많아도 세무상 문제가 될 수 있습니다.
따라서 임원 보수는 월급만 정해서 끝낼 일이 아닙니다. 보수를 정하는 절차와 법인 비용으로 인정받을 수 있는 범위, 대표자에게 발생하는 근로소득세와 4대 보험 부담까지 함께 살펴봐야 합니다.
자주 묻는 질문
Q. 임원의 월급을 정관에 직접 적어야 하나요?
반드시 직접 적을 필요는 없습니다. 정관에 금액을 적지 않았다면 주주총회 결의로 보수를 정할 수 있으며, 실무에서는 정관에 기본 근거를 두고 주주총회에서 보수 한도 등을 정하는 방식이 많이 사용됩니다.
Q. 대표이사가 자신의 급여를 정할 수 있나요?
대표이사가 아무런 기준 없이 자신의 보수를 단독으로 정하는 것은 적절하지 않습니다. 정관과 주주총회의 결의에 따라 보수액을 정하고, 위임이 필요한 경우에도 권한과 기준을 구체적으로 마련해야 합니다.
Q. 1인 법인도 주주총회 의사록을 작성해야 하나요?
1인 법인도 임원 보수에 관한 회사의 의사결정을 확인할 수 있는 서류가 필요합니다. 자본금과 결의 방식에 따라 주주총회 의사록 또는 적법한 서면결의 서류를 작성해야 합니다. 개인사업자로 운영하다 법인 전환을 고민한다면 법인 전환을 검토하는 기준도 함께 확인해 보세요.
Q. 임원 상여금은 모두 법인 비용이 되나요?
그렇지 않습니다. 사전에 정관이나 주주총회 또는 이사회 결의 등으로 정한 급여지급기준을 초과하면 초과액이 손금으로 인정되지 않을 수 있습니다. 지급 전 구체적인 기준과 세무상 한도를 검토해야 합니다.
임원 보수 기준부터 세무 처리까지 준비하려면
임원 보수는 월급을 얼마로 정할지만 결정한다고 끝나지 않습니다. 정관에 보수 결정 근거가 있는지 확인하고, 주주총회에서 보수액이나 한도를 정한 뒤 실제 지급 내역을 급여대장과 회계장부에 반영해야 합니다.
상여금이나 퇴직금을 지급하려면 지급 대상과 계산 방법, 지급 시기 등을 사전에 구체적으로 정해야 합니다. 회사 내부에서 적법한 절차를 거쳤더라도 세법상 기준이나 한도를 충족하지 못하면 지급액의 일부가 법인 비용으로 인정되지 않을 수 있습니다.
세이브택스 법인설립지원센터는 법인설립 시 임원 구성과 정관에 포함할 기본 내용을 안내합니다. 임원 보수와 상여금, 퇴직금에 관한 회계·세무 처리는 세이브택스 소속 세무사가 검토하며, 정관과 주주총회 결의 등 법률 업무가 필요한 경우 제휴 법무사·변호사를 통해 진행할 수 있도록 연계합니다.
법인을 설립한 첫해에는 임원 보수 지급뿐 아니라 원천세와 부가가치세, 법인세, 지급명세서 등 여러 신고 일정을 함께 관리해야 합니다. 설립 후 어떤 세금을 언제 신고하고 납부해야 하는지는 설립 첫해에 챙길 세금 신고 일정에서 확인할 수 있습니다. 지급명세서의 전자제출 방법과 제출 시기는 국세청의 지급명세서 제출 안내에서 확인할 수 있습니다.
임원 보수액을 어떻게 정해야 할지, 주주총회에서는 어떤 내용을 결의해야 할지 고민된다면 회사의 임원 구성과 예상 매출, 업무 범위와 지급 계획을 바탕으로 필요한 절차를 상담해 보세요.
