기술 기반 창업은 정말 더 오래 살아남을까?

안녕하세요, 세이브택스 법인설립지원센터입니다!

법인을 혼자 설립할지, 동업자와 함께 설립할지 고민하고 계신가요? 두 방식은 회사 설립의 기본 절차가 같지만, 지분을 나누고 의사결정 권한을 정하는 과정에서 차이가 있습니다.

이 글은 일반적인 비상장 주식회사를 기준으로 설명합니다. 여기서 ‘1인 법인’은 주주가 한 명인 회사, ‘공동 창업 법인’은 여러 창업자가 주주로 참여하는 회사를 뜻합니다. 서로 다른 법정 회사 종류를 의미하는 것은 아닙니다.

1. 법인설립의 기본 절차는 같습니다

창업자가 한 명이든 여러 명이든, 발기인이 설립할 때 발행하는 주식 전부를 인수하면 ‘발기설립’으로 진행할 수 있습니다. 공동 창업이라고 해서 반드시 외부에서 주주를 모집하는 ‘모집설립’을 해야 하는 것은 아닙니다.

① 회사의 기본 사항과 지분을 정합니다

상호, 본점 소재지, 사업목적, 자본금, 주식 수, 주주별 지분과 임원 구성을 정합니다. 발기인은 회사 설립을 준비하고 정관을 작성하며 주식을 인수하는 사람입니다.

공동 창업이라면 각자의 출자금과 인수할 주식 수를 명확히 정하세요. 경영에 참여하는 역할, 급여, 지분은 서로 다른 문제이므로 각각 협의해 두는 것이 좋습니다.

② 정관을 작성합니다

정관에는 회사의 목적·상호·본점 소재지·발행할 주식의 총수 등 법에서 정한 사항과 회사 운영 규칙을 담습니다. 액면주식을 발행한다면 1주의 금액도 기재합니다.

정관에는 발기인 전원이 기명날인하거나 서명합니다. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 정관에 대한 공증인의 인증을 받지 않아도 됩니다. 이 기준은 1인 법인과 공동 창업 법인에 동일하게 적용됩니다.

③ 주식을 인수하고 출자금을 납입합니다

각 발기인이 인수할 주식과 금액을 정하고 납입을 이행합니다. 금전으로 출자하는 경우 납입을 맡을 금융기관과 장소를 정해 납입하고, 이를 증명할 서류를 준비합니다.

자본금 총액이 10억 원 미만인 발기설립 회사는 납입금 보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있습니다. 부동산이나 설비 등을 현물로 출자하는 경우에는 평가와 조사 등 추가 절차를 따져야 합니다.

④ 임원을 선임하고 설립 사항을 조사·보고합니다

납입 등을 마친 뒤 이사를 선임하고, 감사가 필요한 회사는 감사도 선임합니다. 이어서 설립 과정이 법령과 정관에 맞는지 조사하고 발기인에게 보고하는 절차를 진행합니다.

다만 발기인이었던 사람, 현물출자자 또는 회사 설립 후 양수할 재산의 계약 상대방인 이사·감사는 이 조사·보고에 참여할 수 없습니다. 이사·감사 전원이 여기에 해당하면 공증인에게 조사·보고를 맡겨야 합니다.

따라서 대표 혼자 주주이자 이사가 되는 회사도 조사·보고를 누가 맡을 수 있는지 확인해야 합니다. 감사 선임을 생략할 수 있는 회사라고 해서 설립 조사·보고까지 생략되는 것은 아닙니다.

⑤ 법인설립 등기를 신청합니다

정관, 주식 인수·납입 증명, 임원 선임·취임승낙, 조사보고 등 필요한 서류를 갖춰 본점 소재지 관할 등기소에 설립등기를 신청합니다. 구체적인 서류는 설립 방식과 임원 구성에 따라 달라집니다.

회사는 설립등기를 통해 성립합니다. 등기관이 등기를 마치면 그 효력은 신청을 접수한 때부터 발생하므로, 등기 처리 완료일과 회사의 설립일을 같은 날로 단정하면 안 됩니다. 등기사항증명서의 ‘회사성립연월일’을 확인하세요.

⑥ 사업자등록과 업종별 인허가를 준비합니다

사업자등록은 원칙적으로 사업 개시일부터 20일 이내에 신청하며, 사업을 시작하기 전에도 신청할 수 있습니다. 법인설립 등기일로부터 20일 이내라는 뜻은 아닙니다.

법인설립 등기와 사업자등록은 서로 다른 절차입니다. 인허가가 필요한 업종은 별도의 허가·등록·신고 요건도 확인해야 합니다. 법인계좌 개설에 필요한 서류와 심사 기준은 해당 은행에서 안내받으세요.

2. 1인 법인은 무엇을 챙겨야 할까요?

주주가 한 명이어도 의사결정 기록은 필요합니다

주주가 한 명이면 다른 주주와 의견을 조율하는 부담이 적습니다. 다만 대표가 모든 일을 구두로 결정해도 되는 것은 아닙니다. 정관 변경, 이사 선임, 재무제표 승인 등은 법과 정관에 맞는 절차로 결정하고 그 내용을 남겨야 합니다.

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의 등 법정 요건에 따라 서면결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다. 주주가 한 명이라도 해당 결의서와 관련 서류를 작성해 보관하세요.

이사와 감사의 구성은 자본금도 함께 봅니다

외부 투자도 받을 수 있습니다

1인 법인으로 출발해도 나중에 신주를 발행하거나 기존 주식을 양도해 새로운 주주를 맞이할 수 있습니다. 그때부터 주주가 여러 명인 회사가 되는 것이므로, 지분율과 의사결정 방식을 다시 점검하면 됩니다.

신주 발행으로 받은 투자금은 회사에 들어오지만, 기존 주주의 주식을 매매한 대금은 원칙적으로 그 주주에게 지급됩니다. 회사 운영자금이 필요한지, 창업자의 보유 지분을 매각하려는지 구분해 계획하세요.

3. 공동 창업은 지분과 역할을 함께 정해야 합니다

공동 창업과 공동대표는 다릅니다

여러 명이 주주로 참여하더라도 대표는 한 명으로 정할 수 있습니다. 대표권을 어떻게 행사할지, 누가 이사로서 업무를 맡을지, 주주는 어떤 안건을 의결할지 구분해 두세요.

일상적인 채용이나 모든 계약을 주주 전원이 승인해야 하는 것은 아닙니다. 법령과 정관, 회사의 임원 구성에 따라 권한을 나누면 공동 창업 법인도 신속하게 운영할 수 있습니다.

지분율과 의사결정 기준을 문서로 남기세요

같은 종류의 의결권 있는 주식이라면 원칙적으로 보유 주식 수에 따라 의결권을 행사합니다. 안건마다 필요한 결의 요건이 다르므로, 단순히 지분이 절반을 넘으면 모든 일을 결정할 수 있다고 생각해서는 안 됩니다.

특히 두 사람이 의결권을 50%씩 보유하면 의견이 갈릴 때 중요한 결정을 내리지 못할 수 있습니다. 지분율뿐 아니라 의견 조정 방법과 동업 관계를 정리할 때의 기준까지 함께 마련하는 것이 좋습니다.

필요한 내용은 정관과 주주 간 계약에 나누어 반영할 수 있습니다. 다만 주주 간 계약만으로 법에서 정한 결의·등기 절차를 대신할 수는 없으므로, 두 문서가 충돌하지 않도록 검토하세요.

투자 유치는 창업자 수만으로 결정되지 않습니다

공동 창업은 자금과 전문성을 모을 수 있다는 장점이 있습니다. 반면 역할이나 지분에 대한 합의가 부족하면 운영에 어려움이 생길 수 있습니다. 투자 유치를 준비할 때에도 창업자 수만 늘리기보다 사업성, 팀의 역할, 재무 상태와 지분 구조를 정리하는 것이 중요합니다.

4. 1인 법인과 공동 창업 법인, 한눈에 비교하기

구분	1인 법인	공동 창업 법인
주주 구성	한 명이 주식 보유	여러 창업자가 주식 보유
설립 방식	발기설립 가능	발기설립 가능
정관 작성	발기인 한 명이 기명날인 또는 서명	발기인 전원이 기명날인 또는 서명
의사결정	법정 절차와 결의 기록 필요	안건별 결의 요건에 따라 결정
이사회·감사	자본금과 이사 수 등에 따라 구성	자본금과 이사 수 등에 따라 구성
외부 투자	투자 유치 후 복수 주주로 운영 가능	기존 지분과 새 투자 조건을 함께 조정
준비할 핵심	설립 조사·보고, 의사결정 기록, 자금 계획	지분·역할·대표권, 분쟁·이탈 대응 기준

주식회사의 주주는 원칙적으로 인수한 주식의 금액을 한도로 책임을 집니다. 이 원칙은 1인 법인과 공동 창업 법인에 같습니다. 다만 이사가 의무를 위반해 부담하는 손해배상책임이나 개인적으로 보증한 채무 등은 별도로 판단합니다.

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5. 우리 회사에 맞는 방식을 고르려면

혼자 자금을 마련하고 사업을 이끌 계획이라면 1인 주주 구조를 검토할 수 있습니다. 반면 함께 출자하고 장기적으로 사업을 책임질 동업자가 있다면 공동 창업 구조가 도움이 될 수 있습니다.

사업 규모나 업종만으로 어느 방식이 더 좋다고 단정하기는 어렵습니다. 설립 전에 아래 질문에 답해 보세요.

설립 절차를 마치는 것만큼 설립 후 운영 방식에 대한 합의도 중요합니다. 주주 구성과 임원 구성, 자금 계획을 함께 정리하면 회사에 맞는 설립 방식을 선택하기가 한결 쉬워집니다.

<사진 출처: Unsplash>

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