발기인총회 의사록이 궁금해요!

안녕하세요, 세이브택스 법인설립지원센터입니다!

주식회사를 설립할 때에는 정관뿐 아니라 설립 과정에서 무엇을 결정했는지 보여 주는 서류도 필요합니다. 그중 하나가 실무에서 ‘발기인총회 의사록’ 또는 ‘발기인회의 의사록’이라고 부르는 서류입니다.

이번 글에서는 발기인이 설립 시 발행하는 주식을 모두 인수하는 발기설립을 기준으로, 의사록에 어떤 내용을 적어야 하는지 쉽게 알아보겠습니다.

1. 발기인총회 의사록이란?

발기인은 회사를 설립하는 사람입니다

발기인은 주식회사 설립을 준비하고 정관을 작성하며 주식을 인수하는 사람입니다. 각 발기인은 정관에 기명날인 또는 서명하고, 서면으로 주식을 인수해야 합니다. 단순히 설립 업무를 대신 처리하는 대리인과는 다릅니다.

발기인은 1명이어도 됩니다. 다만 “자격에 아무 제한이 없다”고 단정하기보다는, 미성년자라면 법정대리인 동의 등 법률행위 요건을, 법인이라면 내부 의사결정과 대표권 등을 함께 확인해야 합니다.

설립 과정의 결정 내용을 남기는 문서입니다

상법 제297조는 발기인이 의사록에 의사의 경과와 결과를 기록하고 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 따라서 의사록에는 회의 제목만 적는 것이 아니라, 어떤 안건을 어떤 절차로 결정했는지 드러나야 합니다.

발기인들이 설립 단계에서 의논하는 회의는 회사가 설립된 뒤 열리는 주주총회와 구분됩니다. 발기인 외의 주식인수인을 모집하는 모집설립의 창립총회와도 다른 절차이므로 양식을 혼용하지 않아야 합니다.

2. 발기인은 무엇을 결정하나요?

모든 안건을 같은 방식으로 결의하는 것은 아닙니다. 대표적인 차이는 다음과 같습니다.

안건	확인할 결의 요건
설립 시 주식발행사항	상법 제291조의 사항은 정관에서 달리 정하지 않았다면 발기인 전원의 동의
발기설립 시 이사·감사 선임	주금 납입·현물출자 이행 완료 후 발기인의 의결권 과반수. 인수주식 1주당 의결권 1개

예를 들어 발기인 두 명이 각각 700주와 300주를 인수했다면, 임원 선임의 의결권은 인원수가 아니라 주식 수를 기준으로 계산합니다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 상법에 따라 감사를 두지 않을 수 있습니다.

3. 의사록에는 어떤 내용을 적나요?

① 회의 기본정보

설립할 회사의 상호, 회의 일시와 장소, 발기인과 참석자, 각 발기인의 인수주식 수 및 의결권 수를 적습니다. 의장을 정했다면 의장도 표시합니다. 출석 현황과 의결권 수가 맞아야 결의 요건을 확인할 수 있습니다.

② 안건과 결정 내용

“임원 선임의 건”처럼 안건을 구분하고, 선임할 사람과 직위 등 구체적인 내용을 적습니다. 발언을 발표자 순서대로 빠짐없이 옮기는 속기록보다는, 논의의 경과와 결정 결과가 분명하게 드러나도록 작성하는 것이 중요합니다.

③ 의결권과 찬반 결과

안건별로 동의한 발기인이나 찬성 의결권 수를 기록해 해당 결의 요건을 충족했는지 알 수 있게 합니다. 모든 안건을 일률적으로 “참석자 과반수 찬성”으로 쓰거나, 실제로 전원 찬성이 아닌데 “만장일치”라고 쓰면 안 됩니다.

④ 날짜와 기명날인 또는 서명

작성일과 발기인의 기명날인 또는 서명을 갖춥니다. 상법상 서명도 가능하므로 “반드시 도장만 찍어야 한다”는 설명은 정확하지 않습니다. 다만 실제 등기 접수에서는 서면·전자 신청 방식과 첨부서류에 맞는 본인확인 및 인증 요건을 따로 확인해야 합니다.

발기인이 1명인 경우에도 설립 과정의 결정을 증명할 서류는 필요합니다. 실제로 여러 사람이 회의한 것처럼 꾸미지 말고, 1인 발기인의 결정 내용과 설립 진행 경과에 맞게 작성해야 합니다.

4. 작성 예시와 제출 전 확인사항

아래는 의사록의 구성을 이해하기 위한 간단한 예시입니다. 회사마다 정관, 임원 구성, 출자 방식이 다르므로 이 내용만 복사해 등기 서류로 제출하는 것은 적절하지 않습니다.

임원 선임은 주금 납입과 현물출자 이행을 마친 뒤 진행해야 합니다. 이후 취임한 이사·감사가 설립 조사보고를 하므로, 임원 선임과 조사보고를 한 문서에 정리하더라도 실제 진행 순서가 맞아야 합니다.

공증은 항상 받아야 하나요?

등기 신청에 첨부하는 법인 총회 등의 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증 대상입니다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 공증인법 제66조의2에 따라 인증이 면제됩니다. 정확히 10억 원이면 이 예외에 해당하지 않습니다.

의사록 인증이 면제되더라도 의사록 작성이나 적법한 결의까지 생략할 수 있는 것은 아닙니다. 또한 회사 설립 이후의 변경등기 의사록까지 항상 공증이 면제되는 것은 아닙니다.

5. 경험 많은 전문가와 법인설립을 준비하세요

발기인총회 의사록은 설립 과정의 중요한 결정을 증명하는 서류입니다. 형식만 맞추기보다는 정관과 출자 내역, 임원 선임 절차에 맞춰 작성하는 것이 중요합니다.

복잡한 법인설립, 전문가와 함께 정확하고 편리하게 준비해 보세요.

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