스톡옵션 가이드 : 절차·베스팅·세금까지 한 번에 이해하기

✅ 핵심 요약

• 스톡옵션은 절차·대상·행사가·베스팅을 지켜야만 법적으로 유효합니다.

• 요건을 잘못 설계하면 무효, 과세 리스크, 투자 단계 문제가 바로 발생합니다.

• 즉, 스타트업은 정관·주총·등기·세제를 전문가와 함께 정확히 설계해야 안전합니다.

스톡옵션은 회사 성장의 과실을 구성원과 나누는 가장 강력한 지분 보상 제도입니다.

특히 초기 스타트업에서 인재 확보와 장기적 몰입도를 높이는 데 필수적입니다.

지금부터 스타트업 대표가 꼭 알아야 할 스톡옵션의 핵심을 정리했습니다.

1️⃣ 스톡옵션이란?

스톡옵션(주식매수선택권)은 “미리 정해둔 가격으로, 나중에 회사 주식을 살 수 있는 권리”입니다.

• 부여(Grant) : 회사가 구성원에게 “미래에 이 가격으로 살 수 있어요”라고 약속하는 시점

• 행사(Exercise) : 실제로 그 가격으로 주식을 사는 시점

• 매각(Exit) : 산 주식을 팔아 현금화하는 시점

즉, 지금은 낮은 가격이지만, 회사가 성장하면 그 차익을 구성원이 가져갈 수 있는 제도입니다.
회사가 성장할수록 구성원도 함께 성장하도록 만들어주는 인센티브죠.

2️⃣ 누구에게 줄 수 있을까? 

스톡옵션은 원하면 아무에게나 줄 수 있는 제도는 아닙니다.
회사 종류(일반 비상장 vs 벤처기업)에 따라 줄 수 있는 대상이 달라집니다.

✅ 상법 기준(일반 스타트업·비상장 회사)

✔ 줄 수 있는 사람

• 회사의 이사

• 집행임원

• 감사

• 회사에서 일하는 임직원

✔ 줄 수 없는 사람

• 회사 주식을 10% 이상 가진 큰 주주

• 회사 의사결정에 사실상 영향력을 미치는 사람

• 위 사람들의 배우자·직계 가족

즉, 일반 스타트업은 외부 전문가나 외부 자문가에게 스톡옵션을 줄 수 없습니다.

외부인에게 부여하려면 반드시 “벤처기업 특례”가 가능한 회사여야 합니다.

✅ 벤처기업 특례(벤처기업육성특별법)

벤처기업 인증이 있는 경우에만 다음 대상까지 확장 가능합니다.

• 기술·경영에 기여한 외부 전문가

• 연구기관, 자문기관 등 요건 충족 시 외부 인력

단, 

• 반드시 정관 규정 필요

• 기여도 입증 필요

외부 전문가 부여는 실무 분쟁이 많아 특히 주의해야 합니다.

3️⃣ 스톡옵션 부여 절차 

스톡옵션은 “주면 된다”가 아니라, 법에서 정한 절차를 정확히 따라야만 유효합니다.

✔ 1단계 : 정관부터 확인

회사의 정관에는 스톡옵션을 부여할 수 있는 근거 조항이 반드시 들어 있어야 합니다.

다만 정관에 스톡옵션 조항이 있다고 해서 스톡옵션이 자동으로 부여되는 것은 아닙니다.
정관은 단지 “스톡옵션을 사용할 수 있는 틀(자격)”을 갖추는 단계일 뿐입니다.

✔ 2단계 : 주주총회 특별결의

비상장 스타트업은 주주총회에서 반드시 특별결의를 해야 합니다.

• 출석 주주의 2/3 이상 찬성

• 전체 의결권의 1/3 이상 찬성

다만, “정관에 적혀 있으니 이사회만 결의하면 된다”는 말은 비상장 회사에는 적용되지 않습니다.

주주총회에서 다음 사항을 확정해야 합니다.

• 부여 대상자

• 부여 수량

• 행사가(Strike Price)

• 행사 기간

• 베스팅 조건

✔ 3단계 : 부여계약서 작성

주주총회에서 결정된 내용을 기반으로,
대상자와 회사가 스톡옵션 부여계약서를 체결해야 합니다.

계약서에는 다음이 명확하게 있어야 합니다.

• 누구에게 부여하는지

• 부여 수량

• 행사가격

• 행사 가능 기간

• 베스팅 조건(Cliff 포함)

• 퇴사 시 처리 방식

계약서가 없으면 실무·분쟁·세무 단계에서 모두 문제가 발생합니다.

✔ 4단계 : 등기

주총에서 결의한 뒤 2주 이내 등기해야 합니다.
등기를 하지 않으면 스톡옵션이 무효로 처리될 수 있습니다.

요약하자면, “정관 → 주총 → 계약서 → 등기” 이 네 단계가 완성되어야 비로소 “유효한 스톡옵션”이 됩니다.

4️⃣ 행사 가격(Strike Price)

얼마에 살 수 있게 할까?

스톡옵션의 행사 가격은 마음대로 정할 수 없습니다.
상법은 “최소 얼마 이상으로 정해야 한다”고 기준을 두고 있습니다.

✔ 법적 최소 기준

행사가격은 다음 두 금액 중 더 높은 금액 이상이어야 합니다.

• 부여일 기준 주식의 시가(실질가액)

• 액면가액

즉, 회사 가치가 5,000원인데 액면가가 500원이라면, 행사가격은 최소 5,000원 이상이어야 합니다.

✔ 실무에서는 이렇게 정합니다

• 비상장 스타트업 : 감정평가를 통해 시가 산정

• 최근 투자 유치가 있다면 : 투자 단가를 시가로 활용

행사가격을 너무 낮게 잡으면, 세무서가 이를 급여로 본 뒤 근로소득세 + 가산세를 부과할 수 있습니다.

5️⃣ 베스팅(Vesting)

언제부터 행사할 수 있을까?

스톡옵션은 부여 즉시 행사할 수 있는 것이 아니라, 일정 기간 회사에 일해야 행사할 자격(권리)이 생깁니다.

✔ 법이 정한 최소 조건

• 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직해야 행사 가능
  (상법 제340조의4 — 강행규정)

즉, 처음 행사할 수 있는 시점(Cliff)은 최소 2년이어야 합니다.

✔ 안전하고 많이 쓰이는 구조 예시

• Cliff 2년 : 2년간은 행사 불가

• 이후 2년간 : 월/분기별로 나누어 권리 완성

예시

• 2년 재직 → 전체의 50% 행사 가능

• 이후 2년 → 나머지 50%를 매월/매분기 행사 가능

6️⃣ 세금

일반기업 vs 벤처기업은 완전히 다르다

스톡옵션의 세금은 어떤 회사냐에 따라 크게 달라집니다.

✔ 일반기업의 경우

• 행사이익 = (행사 시점 시가 – 행사가격)

• 재직 중 행사 → 근로소득

• 퇴사 후 행사 → 기타소득

• 최고세율 45%까지 적용될 수 있음

✔ 벤처기업의 경우(조특법 특례)

벤처기업만 받을 수 있는 혜택입니다.

• 행사이익 연 2억 비과세(누적 5억)

• 근로소득세 5년 분할납부

• 요건 충족 시 과세이연(행사 때 과세 X → 매각 시 과세)

많이 오해하는 내용이지만, 스톡옵션에는 ‘장기보유특별공제’가 적용되지 않습니다.

7️⃣ 대표가 반드시 알아야 할 위험 요소

스톡옵션은 잘 설계하면 강력한 인센티브지만, 잘못 설계하면 바로 리스크로 돌아옵니다.

✔ ① 절차 하나만 틀려도 무효

정관·주총·등기 중 하나라도 빠지면 스톡옵션 자체가 법적으로 인정되지 않을 수 있음

✔ ② 행사가격 잘못 설정 → 세금 폭탄

너무 낮게 잡으면 근로소득 + 가산세 부담

✔ ③ 퇴사자 규정 미비 → 분쟁

퇴사 시 행사 가능 여부, 미베스팅 처리, 사망·장애 등 미리 규정하지 않으면 크게 분쟁으로 번짐

✔ ④ 지분 희석(Dilution) 관리

스톡옵션을 너무 넓게·많이 주면 투자유치 단계에서 지분 구조가 복잡해짐

8️⃣ 실무 전략

스타트업이 꼭 지켜야 할 포인트

✔ 스톡옵션 풀 규모

• 비상장 회사는 최대 10%까지만 부여 가능

• 실무 권장 범위는 5~10%

• 벤처기업 특례는 최대 50%까지 가능하지만 희석 리스크 큼

✔ 핵심 인력 중심

전 직원에게 균등 분배하는 방식은 효과도 떨어지고 관리도 어렵습니다.

✔ 투자 유치 전, 정관 먼저 정비

투자 실사(DD)에서 스톡옵션 정관 조항·등기 여부는 꼭 확인하는 항목입니다.

✔ 전문가 검토는 필수

행사가격, 베스팅 구조, 퇴사 규정, 등기 등은 전문가와 함께 설계해야 리스크가 없습니다.