유한회사 설립, 초보자를 위한 가이드

안녕하세요, 세이브택스 법인설립지원센터입니다!

법인을 설립할 때 주식회사 외에 유한회사를 선택할 수도 있습니다. 유한회사는 출자한 사람이 회사를 구성하며, 1명이 출자해 설립하는 것도 가능합니다.

여기서 사원은 회사에 다니는 직원이 아니라 회사에 출자한 사람을 뜻합니다. 이름이 비슷한 유한책임회사와는 다른 회사 형태이므로 구분해야 해요. 이번 글에서는 유한회사의 특징과 설립 절차, 준비할 서류와 비용을 쉽게 정리해 드리겠습니다.

1. 유한회사, 어떤 특징이 있나요?

유한회사의 사원은 원칙적으로 출자금액을 한도로 책임을 집니다. 다만 사원이 별도로 보증한 채무나 이사로서 부담하는 책임까지 모두 없어지는 것은 아닙니다.

구분	유한회사의 기본 구조
출자와 지분	주식 대신 출자좌수로 사원의 지분을 정함
이사	1명 이상 필요
감사	정관에 따라 둘 수 있는 선택 기관
의사결정	사원총회와 이사가 법령·정관에 따라 담당
이사의 임기	상법상 일률적인 임기 제한은 없으며 정관에서 임기를 정할 수 있음

이사를 1명만 두고 감사를 두지 않는 방식으로 운영할 수 있어 기관 구성을 단순하게 할 수 있습니다. 주식회사 설립 때 적용되는 설립경과 조사보고 절차도 유한회사 설립에는 적용되지 않습니다.

그렇다고 필요한 결의나 기록을 생략해도 되는 것은 아닙니다. 사원총회에서 결정할 사항은 법령과 정관의 요건에 맞게 처리하고, 의사록 등 관련 자료를 남겨야 합니다. 이사 교체나 주소 변경 등 등기사항이 달라지면 변경등기도 필요합니다.

또한 정관에서 이사의 임기를 정했다면 그 기간을 따라야 합니다. 유한회사는 임원 등기를 전혀 신경 쓰지 않아도 된다고 이해하면 안 됩니다.

외부감사가 항상 면제되는 것은 아닙니다

유한회사도 자산·매출액 등 일정 규모 기준을 충족하면 외부감사 대상이 될 수 있습니다. 자산·부채·매출액·종업원 수·사원 수를 함께 보는 기준도 있어, 유한회사라는 이유만으로 외부감사나 관련 공시 의무가 없다고 단정할 수 없습니다.

회사의 성장에 따라 외부감사 대상 여부를 확인해야 하며, 주식회사에서 유한회사로 조직을 변경한 경우에는 별도의 적용기준도 살펴봐야 합니다.

2. 유한회사 설립은 어떤 순서로 진행하나요?

1) 회사의 기본사항을 정합니다

먼저 상호, 본점 소재지, 사업목적, 자본금, 출자 1좌의 금액, 사원 구성과 각 사원의 출자좌수를 정합니다. 출자좌수는 각 사원이 얼마나 출자하는지 나타내는 단위입니다.

출자 1좌의 금액은 100원 이상으로 동일하게 정해야 합니다. 예를 들어 1좌를 1만 원으로 정하고 총 1,000좌를 출자하면 자본금은 1,000만 원입니다. 이 중 600좌를 출자한 사원의 지분은 60%가 됩니다.

상호 사용 가능 여부를 확인하고, 인허가가 필요한 업종이라면 사업목적과 사무실·시설·자본금 요건도 함께 검토하세요. 실제 운영에 필요한 임대보증금과 초기 비용을 고려해 자본금을 정하는 것이 좋습니다.

2) 정관을 작성합니다

정관은 회사의 기본 운영 규칙입니다. 유한회사 정관에는 다음 사항을 반드시 담고, 각 사원이 기명날인하거나 서명해야 합니다.

회사의 상황에 맞춰 이사의 수와 임기, 대표권, 사원총회의 운영, 사업연도와 이익배당 등에 관한 규정도 정리하세요. 현물출자나 지분 양도 제한 등은 별도의 요건을 확인해 반영해야 합니다.

정관은 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 합니다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 유한회사를 설립할 때는 각 사원의 기명날인 또는 서명으로 효력이 생겨 정관 공증을 생략할 수 있습니다. 정관 공증과 등기에 첨부하는 의사록의 인증은 구분해 확인하세요.

3) 이사와 대표권을 정합니다

유한회사에는 이사가 1명 이상 있어야 합니다. 초대 이사를 정관에서 정하지 않았다면 회사가 성립하기 전에 사원총회를 열어 선임합니다.

이사가 여러 명이라면 정관과 법령에 따라 회사를 대표할 이사와 대표 방식을 정해야 합니다. 감사는 반드시 선임해야 하는 기관은 아니며, 정관에서 감사를 두기로 했다면 선임 절차를 진행합니다.

선임한 임원의 취임승낙과 필요한 결의 내용을 서류로 준비하세요. 사원이 1명인 회사라도 정관 작성과 임원 선임 등 설립에 필요한 절차를 갖춰야 합니다.

4) 출자금을 실제로 납입합니다

설립등기 전에 사원은 정한 출자금 전액을 납입해야 합니다. 현물출자를 하는 경우에는 해당 재산을 전부 출자하고 필요한 권리 이전 절차를 갖춰야 합니다.

등기 신청 때는 출자 전액이 납입되었거나 현물출자가 이행되었음을 증명하는 자료를 제출합니다. 구체적인 증명서류는 출자 방식과 신청 내용에 맞춰 준비하세요. 확인서만 작성하면 실제 납입을 하지 않아도 되는 것은 아닙니다.

5) 설립등기를 신청합니다

출자금 납입 또는 현물출자 이행이 완료된 날부터 2주 이내에 본점 소재지의 관할 등기소에 설립등기를 신청합니다. 유한회사는 이 설립등기를 해야 회사로 성립합니다.

대표적인 준비서류는 다음과 같습니다. 사원·임원 구성, 대표 방식, 서면·전자 신청 여부에 따라 추가서류와 제출 방식이 달라질 수 있습니다.

사원총회 의사록이나 이사들의 결의서가 모든 회사에 같은 방식으로 필요한 것은 아닙니다. 정관에서 직접 정한 사항인지, 별도의 결의를 했는지에 따라 확인해야 합니다.

3. 설립 공과금은 얼마나 드나요?

유한회사를 설립할 때도 등록면허세, 지방교육세, 법원 등기신청수수료 등이 발생합니다. 아래는 별도의 감면을 적용하지 않는 일반적인 계산방법입니다.

따라서 일반적인 최저세액 구간은 자본금 2,812만 5,000원 이하입니다. 과밀억제권역 안에 있더라도 산업단지 여부나 중과 제외 업종 등에 따라 적용이 달라질 수 있으므로 본점 주소와 실제 업종을 함께 확인해야 합니다.

예를 들어 자본금 1,000만 원으로 설립한다면 세금은 다음과 같습니다.

구분	중과 미적용	3배 중과 적용
등록면허세	112,500원	337,500원
지방교육세	22,500원	67,500원
두 세금의 합계	135,000원	405,000원

위 합계에는 등기신청수수료, 해당하는 공증비, 서류 발급비와 대행 수수료가 포함되지 않습니다. 감면 대상이라면 실제 납부세액도 달라질 수 있습니다.

예상 법인설립 비용은 공과금 계산기로 확인하고, 유한회사에 적용되는 최종 비용은 신청 조건에 맞춰 확인해 보세요.

4. 설립등기 후 사업자등록을 진행하세요

설립등기를 마쳤다면 세무서 또는 국세청 홈택스에서 사업자등록을 신청합니다. 사업자등록은 원칙적으로 사업을 시작한 날부터 20일 이내에 신청하며, 사업을 시작하기 전에도 신청할 수 있습니다.

일반적으로 법인설립신고 및 사업자등록신청서와 주주 또는 출자자명세서를 준비합니다. 사업장을 빌렸다면 임대차계약서 사본을, 인허가 업종이라면 해당 허가·등록·신고 서류를 함께 확인하세요. 현물출자 등 회사 상황에 따른 추가서류도 필요할 수 있습니다.

대리 신청 여부 등에 따라 신분 확인과 위임 관련 서류가 달라집니다. 모든 회사가 정관이나 법인등기사항증명서 등을 종이로 똑같이 제출하는 것은 아니므로, 신청 화면이나 관할 세무서의 안내에 맞춰 준비하세요.

사업자등록 후에는 법인 계좌와 회계장부를 마련하고, 거래 증빙과 세금 신고 일정을 관리해야 합니다. 유한회사라는 이유로 장부 작성이나 세무 신고 의무가 없어지는 것은 아닙니다.

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등록면허세·지방교육세·법원 등기신청수수료 등 공과금과 세무기장료는 별도입니다. 유한회사 설립에 적용되는 지원 범위와 추가 비용, 제휴 혜택의 세부 조건은 상담을 통해 확인해 주세요.

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