1인법인의 정관 어떻게 작성하나요?

안녕하세요, 세이브택스 법인설립지원센터입니다!

혼자 세우는 법인도 정관이 필요합니다. 정관은 설립할 때 제출하고 끝나는 서류가 아니라, 회사의 의사결정과 운영 기준이 되는 문서이기 때문입니다.

주주가 한 명이어도 법과 정관에 맞게 회사를 운영해야 합니다. 이번 글에서는 한 사람이 주식 전부를 가진 주식회사를 기준으로, 정관에 담을 내용과 작성할 때의 고려사항, 변경 절차를 알아보겠습니다.

1. 정관에는 어떤 내용을 적어야 하나요?

정관은 회사의 목적, 주식, 의사결정 방식 등 기본 규칙을 정한 문서입니다. 주식회사를 설립할 때 발기인이 작성하고, 발기인 전원이 기명날인하거나 서명해야 합니다. 발기인은 회사 설립을 준비하고 주식을 인수하는 사람을 말합니다.

반드시 들어가야 하는 내용부터 확인하세요

상법에서 반드시 기재하도록 정한 사항을 ‘절대적 기재사항’이라고 합니다. 아래 내용이 빠지면 정관의 유효성이나 설립등기에 문제가 생길 수 있으므로 빠짐없이 확인해야 합니다.

공고방법도 빠뜨리기 쉽습니다. 법에서 정한 관보나 일간신문을 이용하거나, 정관으로 정한 전자적 방법을 사용할 수 있으므로 실제로 이용할 방법을 정해 두세요.

필요한 약정과 운영 규칙도 구분해 담습니다

구분	쉽게 풀어 보면	예시
절대적 기재사항	법에서 반드시 적도록 정한 내용	상호, 사업목적, 본점 소재지 등
상대적 기재사항	해당 제도나 약정을 적용하려면 정관에 근거가 필요한 내용	현물출자 관련 사항, 발행할 종류주식의 내용·수 등
임의적 기재사항	법에 어긋나지 않는 범위에서 회사가 정하는 운영 규칙	사업연도, 정기주주총회 개최 시기 등

상대적 기재사항은 모든 회사가 반드시 넣어야 하는 내용은 아닙니다. 다만 회사가 해당 제도나 약정을 이용하려면 필요한 사항을 정관에 반영해야 합니다. 임의적 기재사항도 일단 정관에 정했다면 회사가 따라야 하며, 바꾸려면 정관 변경 절차를 거쳐야 합니다.

2. 1인 법인이라면 이 부분을 살펴보세요

표준정관은 기본 내용을 확인하는 데 도움이 됩니다. 다만 다른 회사의 정관을 그대로 사용하기보다, 우리 회사의 임원 구성과 사업 계획에 맞는지 살펴보는 것이 좋습니다.

① 발행할 주식의 총수와 현재 주식 수를 구분하세요

‘회사가 발행할 주식의 총수’는 발행 가능한 한도이고, ‘설립 시 발행하는 주식의 총수’는 처음 설립할 때 실제로 발행하는 수입니다. 두 항목은 의미가 다릅니다.

예를 들어 설립할 때 1만 주를 발행하고, 앞으로 발행할 수 있는 한도는 10만 주로 정할 수 있습니다. 한도를 넉넉하게 정했다고 해서 그 주식이 모두 발행되거나 자본금이 자동으로 늘어나는 것은 아닙니다.

추후 투자 유치나 증자를 계획하고 있다면 필요한 주식 수를 예상해 한도를 정하세요. 한도를 넘겨 신주를 발행하려면 먼저 정관을 변경해야 하며, 한도 안에서 발행하더라도 별도의 신주 발행 절차는 필요합니다.

② 투자 계획이 있다면 종류주식을 검토하세요

투자를 받는 과정에서는 보통주 외에 배당, 의결권, 상환·전환 조건 등이 다른 종류주식을 검토할 수 있습니다. 이런 주식을 발행하려면 각 종류주식의 내용과 수 등을 정관에 정해야 합니다.

다만 모든 1인 법인이 설립할 때부터 복잡한 투자 조항을 넣을 필요는 없습니다. 예상하는 투자 방식에 맞춰 필요한 조항을 검토하고, 실제 투자 조건이 정해졌을 때 다시 확인하면 됩니다.

③ 소규모 회사의 특례와 임원 구성을 맞추세요

자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있고, 감사를 선임하지 않을 수 있습니다. 주주가 한 명이어도 이사나 직원은 여러 명일 수 있으므로, 주주 수와 임원 수를 구분해야 합니다.

이사가 1명 또는 2명인 소규모 주식회사에는 상법상 이사회가 구성되지 않습니다. 정관이 모든 결정을 ‘이사회 결의’로 처리하도록 되어 있다면, 회사의 구성에 맞게 주주총회나 이사가 담당할 사항을 정리해야 합니다.

이러한 특례는 법에서 정한 요건에 따라 적용됩니다. 정관에 ‘소규모 회사 특례를 적용한다’는 문장을 넣어야만 이용할 수 있는 것은 아닙니다. 오히려 정관이 법에서 허용한 운영 방식과 충돌하지 않는지 확인하는 것이 중요합니다.

④ 임원 보수·상여·퇴직금의 근거를 마련하세요

대표 혼자 주주이자 이사인 회사도 임원 보수를 임의로 처리해서는 안 됩니다. 이사의 보수액을 정관에 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정해야 합니다. 상여금과 퇴직금도 지급 근거와 계산 기준을 정리해 두세요.

정관에 보수 조항이 있다는 이유만으로 지급액 전부가 세무상 비용으로 인정되는 것은 아닙니다. 임원 상여금의 지급기준과 초과액, 퇴직급여의 실제 퇴직 여부와 비용 인정 한도 등 세법상 요건을 별도로 확인해야 합니다.

또한 근로자인 직원의 임금·퇴직급여는 노동관계 법령에 따른 권리입니다. 임원에게 적용할 규정과 직원에게 적용할 규정을 구분해 준비하세요.

3. 1인 법인도 정관 변경 절차가 필요합니다

정관 변경은 원칙적으로 주주총회 특별결의 사항입니다

정관을 바꾸려면 원칙적으로 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다. 일반적인 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상을 충족하는 것입니다.

주주가 한 명이면 다른 주주와 의견을 조율할 필요는 없지만, 정관 파일의 문구만 고치고 끝내는 방식은 피해야 합니다. 무엇을 언제 바꾸기로 했는지 확인할 수 있도록 의사결정 내용을 문서로 남기세요.

자본금 10억 원 미만이면 서면결의를 활용할 수 있습니다

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의 등 법정 요건을 갖추면 서면결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다. 결의할 안건에 주주 전원이 서면으로 동의한 경우에도 서면결의가 있는 것으로 봅니다.

따라서 1인 주주도 변경할 조항과 변경 내용, 결의일 등을 담은 서면결의서를 작성하는 방법을 활용할 수 있습니다. 실제로 주주총회를 개최했다면 의사록을 작성합니다. 서면결의서를 사용하는 것과 아무 기록도 남기지 않는 것은 다릅니다.

변경을 결정한 뒤에는 수정 내용을 반영한 정관과 관련 결의서·의사록을 함께 관리하세요. 정관과 주주총회 의사록은 본점과 지점에 비치해야 하며, 변경 전 문서도 이력을 확인할 수 있도록 보관하는 것이 좋습니다.

4. 정관을 바꾸면 항상 변경등기를 해야 하나요?

아닙니다. 정관 변경은 회사의 규칙을 바꾸는 절차이고, 변경등기는 등기사항이 달라졌을 때 그 내용을 등기부에 반영하는 절차입니다. 두 절차가 함께 필요한 경우도 있고, 한쪽만 필요한 경우도 있습니다.

변경 사례	정관 변경	변경등기
회사명·사업목적 변경	필요	필요
발행할 주식의 총수 변경	필요	필요
임원 수 등에 관한 규정은 그대로 두고 임원만 교체	일반적으로 불필요	필요
정관에 적힌 본점 소재지 범위 안에서 실제 주소만 이전	정관 문구가 달라지지 않으면 불필요	필요
임원 보수 관련 조항만 수정	필요	그 자체가 등기사항이 아니면 불필요

예를 들어 정관에 본점을 ‘서울특별시에 둔다’고 정한 회사가 서울 안에서 사무실을 옮긴다면, 보통 본점 소재지 조항은 그대로 두고 이전등기를 진행합니다. 반면 정관에 상세 주소까지 적었거나 다른 시·도로 이전한다면 정관 변경이 필요한지도 함께 확인해야 합니다.

증자도 구분해서 봐야 합니다. 이미 정한 발행 가능 주식 수 안에서 증자한다면 항상 정관을 바꿔야 하는 것은 아니지만, 자본금과 발행주식 수의 변경등기는 별도로 해야 합니다.

정관을 수정할 때는 ① 바꿀 조항 확인 ② 적법한 결의와 기록 ③ 수정 정관 정리 ④ 변경등기 대상과 기한 확인 순서로 진행하면 빠뜨리는 일을 줄일 수 있습니다.

법인설립, 정관 준비부터 함께하세요

1인 법인의 정관은 지금의 운영 방식과 앞으로의 사업 계획을 함께 담아야 합니다. 세이브택스 법인설립지원센터에서 임원 구성과 주식, 사업목적 등 설립에 필요한 사항을 차근차근 준비해 보세요.

전담 컨설턴트가 1:1로 진행 과정을 안내하고, 법인설립 등기부터 사업자등록, 사무실 연계, 세무기장까지 필요한 서비스를 연결해 드립니다.

등록면허세·지방교육세·법원 등기신청수수료 등 법정 공과금과 세무기장 이용료는 별도입니다. 서비스의 제공 범위와 할인 조건은 상담 시 확인해 주세요.

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