주주명부·정관·인감 관리법 : 언제 무엇을 쓰나

계약·은행·투자 과정에서 문제가 생기는 경우는 서류가 없어서가 아니라, 최신본·결재·인감 기준이 일관되지 않아 절차가 지연되는 경우가 많습니다.
왜냐하면 주주명부·정관·인감은 역할이 서로 다르고, 각 문서를 언제 어떤 상황에서 사용하는 지가 중요하기 때문입니다. 

왜 이 3가지가 중요할까요?

회사 내부에서는 같은 문서로 보이더라도, 외부(거래처·은행·투자자)는 다음을 동시에 확인합니다.

• 최신본 여부(버전/변경이력)

• 권한의 정합성(정관·결의 구조)

• 의사표시의 진정성(인감/증명서/위임)

따라서 주주명부·정관·인감은 단순 보관 문서가 아니라, 대외 업무를 매끄럽게 진행하기 위한 운영 체계(시스템)에 가깝습니다.

1. 주주명부 : “누가 주주인지”를 확정하는 문서 (투자·실사의 출발점)

1) 언제 활용되나요?

주주명부는 다음 상황에서 가장 먼저 요청되는 자료 중 하나입니다.

• 투자/주주간계약(SHA)/실사(DD) : 현재 주주 구성과 지분율 확인

• 배당·의결권·총회 통지 : 주주를 확정하고 권리행사·통지를 처리하는 기준 축

• 주식 양도(명의개서) : 기명주식은 주주명부에 기재하지 않으면 회사에 대항하기 어렵습니다(상법 제337조).

2) 필수 기재사항(최소 요건)

주주명부에는 최소한 아래 항목이 포함되어야 합니다(상법 제352조).

• 주주의 성명과 주소

• 각 주주가 가진 주식의 종류와 수

• (주권 발행 시) 주권 번호

• 주식 취득 연월일

3) 전자주주명부도 가능합니다

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전자문서로 전자주주명부를 작성할 수 있으며, 이 경우 전자우편주소 추가 기재가 요구됩니다(상법 제352조의2).

4) 열람·등사 청구는 “회사”를 상대로 정리하는 것이 안전합니다

주주와 회사채권자는 주주명부의 열람·등사를 청구할 수 있습니다(상법 제396조).
명의개서대리인을 두는 경우에도, 실무적으로는 청구의 상대방을 ‘회사’로 정리해두는 편이 혼선을 줄이는 데 도움이 됩니다.

“열람·등사는 회사에 청구하고, 회사가 필요 시 명의개서대리인 비치분까지 포함해 이행합니다.”

5) 관리 팁(업무 지연 예방)

• “최신본”을 명확히 정의하세요 : 기준일 + 변경이력(언제/왜/누가)

• 자본변동 이벤트 발생 즉시 업데이트
  (주식 양도/증자/스톡옵션 행사 등)

• 실사 과정에서는 “엑셀 캡테이블”보다 주주명부 최신본이 최종 확인 자료로 활용되는 경우가 많습니다. 

2. 정관 : “회사 룰북” (은행·투자에서 ‘권한’ 확인용)

1) 언제 활용되나요?

정관은 회사 운영의 기본 규칙이므로, 외부에서는 특히 “권한 구조”를 확인하기 위해 요청합니다.

• 은행 : 대표권, 결의 요건, 주주총회·이사회 구조 확인

• 투자 : 우선주/전환/상환/보호조항 등이 정관에 반영됐는지 확인

• 분쟁/클레임 : 회사 내부 규칙의 기준 자료

2) 정관의 필수 항목(절대적 기재사항)

주식회사 정관의 기본 필수 항목은 상법 제289조에 정리되어 있습니다.
(상호, 목적, 본점 소재지, 공고방법, 발행주식 총수, 1주의 금액 등)

3) 정관은 ‘버전 관리’가 핵심입니다

정관은 작성 자체보다 변경 결의 → (필요 시) 변경등기 → 최신본 정리까지 일관되게 맞추는 것이 중요합니다.

• 정관 변경은 주주총회 결의로 합니다(상법 제433조).

• 정관 변경 결의는 특별결의 요건을 충족해야 합니다(상법 제434조).

  • 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상

  • 발행주식총수 3분의 1 이상

운영 원칙(권장)
“정관 최종본” 폴더에는 아래 3개가 함께 있어야 합니다.

1. 정관(최종본)

2. 정관 변경 주주총회 의사록(특별결의 증빙)

3. 변경등기 결과(등기사항전부증명서 등, 해당 시)

이 세트가 정리되어 있으면, 은행·투자 과정에서 추가 확인이 줄어드는 경우가 많습니다.

4) 설립 시 정관 공증(인증) — ‘원칙과 예외’를 구분합니다

정관 인증은 원칙적으로 필요하되(상법 제292조), 자본금 10억 미만 + 발기설립 등 요건에 따라 예외가 적용될 수 있습니다(상법 제292조 단서, 제295조 제1항).

3. 인감(법인인감/사용인감 ) : “의사표시 증빙 체계” (거래 실행의 마지막 단계)

1) 법인인감은 “등기소 제출 인감”입니다

법인인감은 회사의 공식 인감으로 운용되며, 등기 절차에서 제출·증명 체계가 작동합니다(상업등기법 체계).
이 때문에 실무에서는 각종 거래에서 법인인감증명서를 요구 받는 경우가 많습니다.

2) 언제 법인인감을 사용하나요?

• 등기/관공서/중요 계약 : 회사 의사표시의 진정성을 강하게 요구받는 상황

• 금융(대출/계좌/보증/약정) : 은행이 법인인감증명서(원본)를 요구하는 경우가 흔함

3) 사용인감은 “업무 편의용 운영 장치”입니다

사용인감은 등기소에 등록하는 개념이 아니라, 대개 내부 규정 + 사용인감계 + 법인인감증명서 등으로 신뢰를 보완하며 운용합니다.

즉, 사용인감은 회사가 거래 속도와 효율을 위해 설정하는 장치이지만, 기관·은행·거래처마다 요구 형식이 달라 회사 상황에 맞춘 기준 정리가 필요합니다.

4) 운영 원칙(업무 혼선 최소화)

• 법인인감은 엄격하게 통제

  • 반출 기록(언제/누가/어떤 문서)

  • 사용 목적 사전 승인(대표·CFO 등)

• 사용인감은 반복 거래에 활용하되, 경계선은 명확히

  • 반복 거래는 사용인감으로

  • 대신 “이 유형의 계약은 반드시 법인인감” 기준을 고정

• 템플릿 세트화

  • 인감증명서 / 사용인감계 / 위임장
    → 매번 새로 만들기보다, 표준 양식을 만들어두면 실수가 줄어듭니다.

상황별 “무엇을 제출하나” 빠른 정리

• 거래처 계약 : 정관(최신본) + (필요 시) 주주명부 + 인감 증빙(법인/사용)

• 은행 : 정관(최신본) + 인감증명서(또는 사용인감계) + 권한/위임 서류

• 투자/실사(DD) : 주주명부(최신본) + 정관(최신본) + 변경 의사록/등기 정합성 + 클로징 인감 체계