소규모 회사 특례는 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사의 설립과 운영 부담을 줄여 주는 상법상 예외 규정입니다. 요건을 충족하면 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있고, 감사를 선임하지 않거나 주주총회 절차를 간소화할 수 있습니다.

다만 모든 특례가 자본금 10억 원 미만 회사에 동일하게 적용되는 것은 아닙니다. 정관 공증 면제와 잔고증명서 제출에는 ‘발기설립’이라는 추가 요건이 있으며, 주주총회 서면결의를 하려면 주주 전원의 동의가 필요합니다.

세이브택스 법인설립지원센터에서 소규모 회사 특례의 적용 기준부터 이사·감사 구성, 주주총회 절차, 정관 공증 면제와 잔고증명서 제출 요건까지 쉽게 정리했습니다.

소규모 회사 특례란 무엇인가요?

소규모 회사 특례란 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사에 대하여 상법상 일부 설립·운영 절차를 간소화한 규정을 말합니다.

상법은 원칙적으로 주식회사에 이사 3명 이상과 감사를 두고, 이사회와 주주총회를 통해 주요 사항을 결정하도록 정하고 있습니다. 이러한 구조는 주주와 임원이 많은 회사에는 필요하지만, 대표자 한 명 또는 소수의 주주가 운영하는 회사에는 부담이 될 수 있습니다.

이를 고려하여 상법은 일정한 소규모 주식회사에 다음과 같은 특례를 인정하고 있습니다.

구분	일반적인 주식회사	소규모 주식회사 특례
적용 기준	별도 제한 없음	자본금 총액 10억 원 미만
이사 수	원칙적으로 3명 이상	1명 또는 2명 가능
이사회	이사 3명 이상이면 구성	이사 1명 또는 2명이면 미구성
감사	원칙적으로 선임	선임하지 않을 수 있음
소집통지	원칙적으로 총회일 2주 전	총회일 10일 전까지 가능
소집절차 생략	원칙적으로 정식 절차 필요	주주 전원 동의 시 가능
서면결의	일반적으로 주주총회 개최	주주 전원 동의 시 가능
정관 공증	원칙적으로 필요	일정한 발기설립은 면제
납입금 증명	금융기관 보관증명서	일정한 발기설립은 잔고증명서로 대체

여기서 말하는 자본금은 매출액, 자산총액 또는 투자금액이 아니라 법인등기사항증명서에 기재되는 자본금 총액입니다. 따라서 매출이 크더라도 자본금이 10억 원 미만이면 해당 특례를 검토할 수 있습니다.

반대로 직원 수가 적고 주주가 한 명뿐이더라도 자본금이 10억 원 이상이면 자본금 10억 원 미만을 요건으로 하는 특례를 적용할 수 없습니다.

법인설립 단계에서 적용되는 특례

자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사를 발기설립하면 정관 공증과 주금 납입 증명 절차가 간소화될 수 있습니다.

정관에 대한 공증을 생략할 수 있습니다

주식회사의 정관은 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 효력이 발생합니다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 각 발기인이 정관에 기명날인하거나 서명하면 공증인의 인증 없이도 효력이 발생합니다.

여기서 발기설립은 설립할 때 발행하는 주식 전부를 발기인이 인수하는 방식입니다. 발기인 외의 투자자가 설립 과정에서 주식을 인수하는 모집설립과는 구분됩니다.

따라서 ‘자본금이 10억 원 미만이면 언제나 정관 공증이 필요 없다’고 이해하면 정확하지 않습니다. 자본금 기준과 함께 발기설립인지 확인해야 합니다. 근거는 상법 제292조와 관련 개정 내용에서 확인할 수 있습니다.

잔고증명서로 납입금 증명을 대신할 수 있습니다

주식회사를 설립할 때는 발기인이 인수한 주식에 해당하는 금액을 납입해야 합니다. 일반적으로는 납입금을 보관한 금융기관이 발급한 주금납입금 보관증명서를 통해 납입 사실을 증명합니다.

그러나 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 금융기관의 잔고증명서로 이를 대체할 수 있습니다. 실무에서는 발기인 대표 명의 계좌에 자본금을 예치한 다음 기준일에 맞춰 잔고증명서를 발급받는 방식이 활용됩니다.

잔고증명서 발급일, 예금주와 발기인 구성, 자본금 입금 내역이 맞지 않으면 설립등기 과정에서 보완이 필요할 수 있습니다. 자본금을 입금하기 전에 설립등기를 담당하는 법무사·변호사에게 계좌와 발급 기준일을 확인하는 것이 안전합니다.

이사와 감사 구성은 어떻게 달라지나요?

자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 이사를 1명 또는 2명만 선임할 수 있고, 감사를 두지 않을 수도 있습니다.

이사 1명 또는 2명으로 운영할 수 있습니다

상법상 주식회사의 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 합니다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 정할 수 있습니다. 이 때문에 대표자 한 명이 주주와 이사를 함께 맡는 1인 법인도 설립할 수 있습니다.

이사가 1명 또는 2명인 회사에는 상법상 이사회가 구성되지 않습니다. 단순히 이사회 구성원이 적은 것이 아니라, 이사회라는 기관 자체가 존재하지 않는 구조입니다.

이 경우 상법에서 이사회가 결정하도록 한 일부 사항은 주주총회가 결정하거나 각 이사가 그 기능을 담당합니다. 정관에 대표이사를 정한 경우에는 대표이사가 해당 기능을 담당할 수 있습니다. 구체적인 권한 배분은 상법 제383조와 정관 내용을 함께 확인해야 합니다.

반면 자본금이 10억 원 미만이더라도 이사를 3명 이상 선임하면 이사회가 구성됩니다. 소규모 회사라고 해서 반드시 이사를 1명 또는 2명만 두어야 하는 것은 아닙니다.

감사를 선임하지 않을 수 있습니다

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있습니다. 이는 감사 선임 의무가 면제된다는 의미이지, 감사를 선임해서는 안 된다는 뜻은 아닙니다.

투자자가 있거나 대표이사에 대한 내부 감독이 필요한 회사는 자본금이 10억 원 미만이더라도 감사를 둘 수 있습니다. 회사의 주주 구성과 내부통제 필요성에 따라 선택할 수 있습니다.

감사를 선임하지 않은 경우에는 감사가 담당하던 이사의 업무 및 재산 상태에 대한 감독 기능 중 일부를 주주총회가 담당합니다. 또한 회사와 이사 사이에 소송이 발생하면 법원에 회사를 대표할 사람을 선임해 달라고 신청해야 하는 등 별도의 절차가 필요할 수 있습니다. 관련 기준은 상법 제409조에 규정돼 있습니다.

주주총회 절차도 간소화할 수 있습니다

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주총회 소집통지 기간을 줄일 수 있고, 주주 전원이 동의하면 소집절차 생략이나 서면결의도 가능합니다.

소집통지 기간을 10일로 단축할 수 있습니다

주주총회를 소집할 때는 원칙적으로 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지해야 합니다. 전자문서로 통지하려면 해당 주주의 동의가 필요합니다.

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 총회일 10일 전에 서면으로 통지를 발송하거나, 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지할 수 있습니다. 이는 통지 기간을 단축할 수 있다는 뜻이며, 통지서에는 회의 목적사항 등 법에서 요구하는 내용을 적어야 합니다.

주주 전원이 동의하면 소집절차를 생략할 수 있습니다

자본금 총액이 10억 원 미만이고 주주 전원이 동의하면 별도의 소집통지 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있습니다.

여기서 필요한 것은 출석한 주주의 동의나 과반수 주주의 동의가 아니라 ‘주주 전원의 동의’입니다. 일부 주주에게 통지하지 않았거나 특정 주주의 동의를 받지 않았다면 이 특례를 적용하기 어렵습니다.

주주총회 대신 서면결의를 할 수 있습니다

주주 전원이 동의하면 실제 회의를 열지 않고 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다. 결의하려는 사항에 대해 주주 전원이 서면으로 동의한 경우에도 서면결의가 있는 것으로 봅니다. 서면결의는 주주총회 결의와 같은 효력을 가집니다.

다만 서면결의를 했다는 이유만으로 기록과 서류가 모두 불필요해지는 것은 아닙니다. 결의 내용에 따라 의사록, 주주 전원의 동의서, 서면결의서, 주주명부 및 인감증명서 등이 요구될 수 있습니다. 특히 임원 변경, 본점 이전, 정관 변경 등 후속 등기가 필요한 사항은 등기 신청에 필요한 첨부서류를 별도로 확인해야 합니다.

상법상 주주총회 간소화 기준은 상법 제363조에서 확인할 수 있습니다.

소규모 회사 특례를 적용할 때 주의할 점

소규모 회사 특례는 절차를 간소화하는 제도일 뿐, 회사가 지켜야 할 의사결정과 등기 의무까지 면제하는 제도는 아닙니다.

첫째, 특례마다 적용 요건이 다릅니다.

이사 수, 감사 선임과 주주총회 절차는 자본금 총액 10억 원 미만 여부가 핵심이지만, 정관 공증과 잔고증명서 특례는 발기설립 요건도 충족해야 합니다.

둘째, 주주가 여러 명이면 동의 절차를 더 신중하게 관리해야 합니다.

주주 전원 동의가 필요한 상황에서 한 명이라도 제외하면 소집절차 생략이나 서면결의의 효력이 문제 될 수 있습니다.

셋째, 이사회가 없는 회사는 어떤 기관이 의사결정을 해야 하는지 확인해야 합니다.

이사회 결의가 필요한 것으로 생각해 형식적인 이사회 의사록을 작성하면 실제 회사의 기관 구성과 맞지 않을 수 있습니다. 주주총회 결의인지, 대표이사 또는 각 이사의 결정인지 상법과 정관에 따라 구분해야 합니다.

넷째, 회사가 성장하여 자본금이 10억 원 이상이 되면 기존 운영 구조를 다시 살펴봐야 합니다.

유상증자 등으로 자본금 기준을 넘게 되면 이사·감사 구성과 주주총회 절차에 관한 특례를 계속 적용할 수 있는지 검토하고, 필요한 임원 선임과 변경등기를 진행해야 합니다.

자주 묻는 질문

Q. 자본금이 10억 원 미만이면 모두 소규모 회사 특례를 받을 수 있나요?

자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 소규모 회사에 관한 여러 특례를 검토할 수 있습니다. 다만 정관 공증 면제와 잔고증명서 대체는 발기설립 요건도 충족해야 하며, 서면결의에는 주주 전원의 동의가 필요합니다.

Q. 소규모 회사는 반드시 이사를 1명만 두어야 하나요?

아닙니다. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명만 둘 수 있다는 선택권을 갖습니다. 필요하다면 이사를 3명 이상 선임하고 이사회를 구성할 수도 있습니다.

Q. 이사가 2명이면 이사회를 열 수 있나요?

상법상 이사회는 이사가 3명 이상인 경우 구성됩니다. 이사가 1명 또는 2명인 소규모 회사에는 이사회가 존재하지 않으므로, 이사회 권한으로 규정된 사항은 상법과 정관에 따라 주주총회나 각 이사 또는 대표이사가 처리합니다.

Q. 감사가 없어도 법인설립이 가능한가요?

자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 감사를 선임하지 않고 설립할 수 있습니다. 다만 투자자 보호나 내부통제 필요성이 있다면 자율적으로 감사를 둘 수 있습니다.

Q. 주주가 한 명이면 주주총회를 열지 않아도 되나요?

주주가 한 명이더라도 법에서 주주총회 결의를 요구하는 사항은 적법한 결의와 기록이 필요합니다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주 전원의 동의를 전제로 소집절차를 생략하거나 서면결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있습니다.

소규모 회사 특례를 설립 단계부터 확인하려면

소규모 회사 특례를 적용하려면 자본금뿐 아니라 설립 방법, 이사 수와 주주 구성까지 함께 살펴봐야 합니다. 특히 이사회가 없는 구조를 선택하거나 감사를 두지 않는다면 정관과 실제 의사결정 절차가 서로 맞도록 정리하는 것이 중요합니다.

본점 소재지와 자본금, 임원 구성, 정관 목적사업, 인허가 여부 등 법인을 설립하기 전에 함께 점검해야 할 사항도 미리 확인하면 설립 이후 정관을 변경하거나 추가 등기를 진행하는 부담을 줄일 수 있습니다.

세이브택스 법인설립지원센터는 회사의 사업 형태와 운영 계획을 바탕으로 자본금, 주주·임원 구성과 정관 목적사업 등 법인설립에 필요한 사항을 안내합니다. 법인설립등기는 제휴 법무사·변호사가 담당하며, 설립 이후 회계·세무 업무는 세이브택스 소속 세무사가 관리합니다.

법인 주소지가 필요한 경우에는 사업자등록과 업종별 이용 가능 여부를 확인한 뒤 비상주사무실도 연계받을 수 있습니다. 세이브택스 세무기장을 12개월 이용하면 법인설립 수수료가 지원되며, 법정 공과금은 별도로 부담해야 합니다.

소규모 회사 특례의 적용 여부나 이사·감사 구성, 정관 내용을 어떻게 정해야 할지 어렵다면 법인설립을 진행하기 전에 상담을 통해 필요한 사항을 확인해 보세요.