정관에는 반드시 넣어야 하는 조항 10가지

✅ 한줄 요약

• 정관은 상법상 필수 8가지 + 실무 필수 2가지를 반드시 포함해야 회사의 지배구조·투자·세무가 안정적으로 설계된다. 

정관은 회사의 헌법입니다.
한 번 잘 만들어두면 10년, 20년 후에도 안정적인 회사 운영이 가능하지만, 처음에 잘못 작성하면 투자, 지분 분쟁, 세무조사, 승계, 대표 변경 등 거의 모든 지점에서 문제가 발생합니다.

그럼 정관에 어떤 내용이 들어가야 할까요?

지금부터 알아보겠습니다. 

1. 상법상 “절대적으로 반드시 기재해야 하는 8가지”

① 회사의 목적 (제1호)

회사가 무엇을 하는지 규정하는 내용으로 향후 사업 확장을 고려해 구체적이면서 폭넓게 작성해야 합니다.
목적 변경은 매번 정관 변경 및 등기 비용이 발생합니다.

② 상호(법인명) (제2호)

회사 이름을 정확히 기재합니다.
띄어쓰기·기호·영문병기까지 등기부와 완전히 일치해야 합니다.

💡 주의할 점?

“같은 특별시·광역시·시·군 내에서 동종영업으로 타인이 먼저 등기한 동일·유사 상호를 사용하면, 부정한 목적을 가진 것으로 추정된다.” (상법 제23조 제4항)

즉, 단순히 금지되는 게 아니라 부정목적 추정 규정으로 운영됩니다.

③ 회사가 발행할 주식의 총수 (제3호)

장래에 발행 가능한 주식의 최대 한도입니다.
법인설립 시는 보통 발행 주식의 3~5배 이상으로 넉넉히 설정합니다.

④ 1주의 금액(액면가) (제4호)

대부분 100원 또는 500원으로 설정합니다.
스톡옵션·증자 시 세무 리스크 때문에 액면가는 낮게 두는 것이 일반적입니다.

⑤ 설립 시 발행하는 주식의 총수 (제5호)

초기 발기인이 실제로 인수하는 주식 수입니다.

예시 :

• 총수권 100,000주

• 설립 시 발행 10,000주 (A 6,000주, B 4,000주)

⑥ 본점의 소재지 (제6호)

정관은 시·군·구까지만 기재합니다.
상세 주소는 등기사항으로 별도 관리합니다. 

⑦ 회사 공고의 방법 (제7호)

법정 공고를 어디에 게시할지 정합니다.

실무에서는

• “홈페이지 공고” 가 가장 많이 사용됩니다.

⑧ 발기인의 성명·주민등록번호·주소 (제8호)

법인설립을 진행하는 발기인의 기본정보를 적습니다.
설립 후 주주가 바뀌어도 이 내용은 정관에 남습니다.

2. 실무상 “사실상 반드시 넣어야 하는 2가지”

⑨ 주식 양도 제한 조항 (상대적 기재사항)

정관에 규정이 없으면 주식은 자유롭게 양도 가능합니다.
즉, 공동창업자라도 외부에 지분을 팔 수 있습니다.

따라서 대부분 다음과 같이 규정합니다.

“주식을 양도하려면 이사회의 승인을 받아야 한다.” 이 조항이 없으면 지배구조가 흔들릴 수 있기 때문에

스타트업에서는 사실상 필수입니다.

⑩ 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 근거 조항 (상대적 기재사항)
정관에 근거가 없으면 스톡옵션을 부여할 수 없습니다.

반드시 정관에 다음 내용을 둬야 합니다.

• 스톡옵션 부여 가능성

• 부여 대상

• 행사 요건

• 부여 한도(상법상 10% 이내)

• 주주총회 특별결의 필요

인재 확보·보상 구조를 고려하면 거의 필수에 가깝습니다.

3. 함께 넣으면 좋은 추가 조항들 (선택)

• 전자문서·전자주주총회·전자이사회

• 서면결의 활용 규정

• 중간배당·배당 기준일

• 현물출자 관련 규정

• 발기인 보수·설립비용 조항

회사의 업종·지분 구조·투자 계획에 따라 선택적으로 반영합니다.

4. 정관을 잘못 작성하면 생기는 문제

• 절대적 기재사항 누락 → 법인설립 등기 거절

• 주식 양도 제한 부재 → 지분 유출, 공동창업자 분쟁

• 스톡옵션 근거 미기재 → 인재 보상·채용 불가능

• 공고 방법 부정확 → 정관 변경 반복, 비용 발생

• 투자자 DD 단계에서 정관 재작성 요구 → 거래 지연

정관은 단순한 서류가 아니라, 회사의 지배구조·투자 전략·세무 전략을 동시에 설계하는 문서입니다.