주주총회 의사록에 대해 알아보자!

안녕하세요, 세이브택스 법인설립지원센터입니다.

주식회사를 운영하다 보면 이사 선임, 정관 변경 등 주주가 결정해야 할 일이 생깁니다. 주주총회를 열었다면 결의 내용뿐 아니라 진행 과정과 결과를 의사록으로 남겨야 합니다.

다만 모든 변경등기에 주주총회 의사록이 필요한 것은 아닙니다. 변경할 사항과 회사의 기관 구성에 따라 주주총회 결의, 이사회 결의 또는 다른 증빙이 필요할 수 있습니다. 이번 글은 일반적인 비상장 주식회사를 중심으로 설명합니다.

1. 주주총회란 무엇인가요?

주주총회는 주주들이 회사의 주요 사항을 결정하는 기관이자 그 회의입니다. 회사의 모든 업무를 결정하는 것은 아니며, 법률이나 정관에서 주주총회 권한으로 정한 사항을 결의합니다.

정기주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 때에 소집합니다. 정기총회를 반드시 3월에 열어야 한다고 일률적으로 정해진 것은 아니므로 결산일과 정관, 안건별 법정 일정을 함께 확인해 주세요.

2. 주주총회는 어떻게 진행하나요?

1) 소집을 결정하고 주주에게 통지합니다

법률에 별도 규정이 있는 경우를 제외하고 소집은 이사회가 결정합니다. 이사회가 없는 소규모 회사는 그 회사에 적용되는 규정과 정관에 따라 소집권자를 확인해야 합니다.

원칙적으로 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송합니다. 주주의 동의가 있으면 전자문서로 발송할 수 있으며, 통지서에는 회의 목적사항, 즉 다룰 안건을 적어야 합니다.

자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 주주총회일의 10일 전에 통지를 발송할 수 있습니다. 또한 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 총회를 개최할 수 있습니다. 동의 사실은 나중에 확인할 수 있도록 동의서 등으로 남겨 두는 것이 좋습니다.

참고 법령

2) 안건을 심의하고 결의합니다

주주는 직접 참석하거나 법에서 정한 방식으로 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 대표이사와 모든 이사가 반드시 참석해야만 총회가 성립하는 것은 아닙니다. 의장 선임, 출석 주식 수와 안건별 결의 요건을 확인해야 합니다.

의결권은 원칙적으로 1주마다 1개입니다. 다만 자기주식, 의결권이 제한되는 종류주식, 특별이해관계인의 주식 등은 의결권 행사나 정족수 계산이 달라질 수 있습니다.

예를 들어 의결권 제한이 없는 발행주식 100주 중 80주가 출석했다면, 보통결의는 최소 41주의 찬성이 필요합니다. 특별결의는 최소 54주의 찬성이 필요합니다. 출석 주식에 대한 찬성 비율과 전체 발행주식에 대한 기준을 함께 계산해야 합니다.

3) 서면투표와 서면결의를 구분합니다

서면투표는 정관에 정함이 있는 경우 주주가 총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사하는 방식입니다. 총회는 열리고, 그 총회에서 행사할 의결권을 서면으로 제출하는 것입니다.

서면결의는 자본금 총액 10억 원 미만 회사에서 주주 전원의 동의가 있는 경우 총회 결의를 서면으로 갈음하는 방식입니다. 결의 목적사항에 대해 주주 전원이 서면으로 동의하면 서면결의가 있는 것으로 보며, 주주총회 결의와 같은 효력이 있습니다.

서면결의로 처리할 때에는 안건, 결의 내용, 날짜, 주주의 동의와 주식 현황을 확인할 수 있는 서류를 준비해야 합니다. 일부 주주의 동의서만 모아 총회를 열지 않고 결의한 것으로 처리해서는 안 됩니다.

4) 의사록 또는 서면결의 서류를 작성합니다

실제로 총회를 개최했다면 의사록을 작성합니다. 소집절차를 생략했더라도 총회를 열었다면 의사록 작성 의무는 같습니다. 적법한 서면결의로 갈음했다면 실제로 열리지 않은 회의를 개최한 것처럼 의사록을 꾸미지 말고 서면결의 서류로 정리해야 합니다.

3. 주주총회 의사록은 어떻게 작성하나요?

1) 진행 과정과 결과를 구체적으로 적습니다

법에서 정한 핵심은 의사의 경과요령과 그 결과입니다. 나중에 소집·출석·정족수와 결의 내용을 확인할 수 있도록 다음 사항을 함께 적어 주세요.

“과반수로 가결”이나 “만장일치”만 적기보다 몇 주의 의결권이 출석했고 몇 주가 찬성했는지 남기면 정족수 확인이 쉬워집니다. 안건이 여러 개라면 각각 결과를 적어야 합니다.

2) 결의 내용 작성 예시

3) 누가 서명하거나 날인하나요?

의사록에는 의장과 출석한 이사 모두가 기명날인 또는 서명해야 합니다. 모든 주주와 감사가 그 지위만으로 의사록에 서명해야 하는 것은 아닙니다. 다만 주주가 의장을 맡았다면 의장으로서 서명해야 합니다.

상법상 의사록에 기명날인할 때 반드시 개인인감만 사용해야 하는 것은 아닙니다. 그러나 등기·공증 절차에서는 인감증명서와 날인 방식 등 추가 요건이 있을 수 있으므로, 제출 목적에 맞춰 확인해 주세요.

4) 주식 수와 비치 장소를 확인합니다

의사록의 발행주식총수와 주주명부, 등기기록 사이에 차이가 있다면 증자·감자 진행 여부나 기준일 등을 확인해야 합니다. 등기부의 숫자를 그대로 옮기기보다 결의 시점의 실제 주식 현황과 의결권 제한을 정확히 반영해야 합니다.

주주총회 의사록은 본점과 지점에 비치해야 합니다. 총회가 끝난 뒤 내용을 신속히 정리하고 서명·날인을 받아 보관해 주세요. 의사록 작성·기재·비치 의무 위반은 과태료나 등기 보정, 결의 관련 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

5) 공증이 필요한지 확인합니다

모든 주주총회 의사록에 공증이 필요한 것은 아닙니다. 법인 등기 신청서류에 첨부되는 총회 등의 의사록은 원칙적으로 공증인의 인증을 받아야 하며, 법에서 정한 예외가 있습니다.

대표적인 예외는 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우입니다. 이것이 설립 후 모든 변경등기 의사록까지 면제된다는 뜻은 아닙니다. 일부 법인이나 대통령령으로 정한 경미한 사항 등도 예외가 있으므로 안건별로 확인해야 합니다.

10억 원 미만 회사에서 상법에 따라 적법하게 작성한 서면결의서는 실제 총회 의사록과 구분하여 등기 첨부서류로 처리합니다. 다만 단순히 서류 제목을 “주주동의서”로 바꾸거나 소집절차 생략 동의서를 받았다는 이유만으로 의사록 인증이 면제되는 것은 아닙니다. 제출할 서류와 인증 필요 여부는 등기를 맡는 전문가에게 확인해 주세요.

공증에 필요한 서류는 인증 방식과 안건에 따라 달라집니다. 의사록, 주주명부, 정관, 등기사항증명서, 위임장과 인감증명서 등이 요구될 수 있으므로 공증사무소의 안내에 맞춰 준비해야 합니다.

주주총회 의사록과 변경등기, 함께 확인하세요

주주총회 의사록은 결의 내용을 남기는 서류이면서, 필요한 경우 등기의 근거가 되는 자료입니다. 소집 절차와 결의 요건을 먼저 확인하고, 실제 진행한 내용에 맞게 작성하는 것이 중요합니다.

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주주총회 의사록·서면결의서 작성 지원, 공증 및 변경등기 가능 여부와 비용은 별도로 확인해 주세요. 법인설립 대행 수수료 지원이 공증·변경등기 비용까지 포함한다는 뜻은 아닙니다. 정관 제공과 회사별 조항 조정의 범위도 상담 시 안내받으실 수 있습니다.

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