안녕하세요, 법인설립지원센터입니다!

주주총회를 진행할 때 꼭 알아두셔야 할 소집 절차와 결의 방식에 대해 알아보겠습니다.

주주총회 진행을 위한 절차는?

주주총회는 회사의 주요 의사결정을 내리는 공식 절차입니다.
정기적으로 또는 필요 시 수시로 열리며, 법적으로 정해진 일정과 방식을 따르도록 되어 있어요.

일반 법인과 1인 법인 각각의 경우에 따라 주주총회 진행 절차를 알아보겠습니다.

• 일반 법인 : 이사회 소집 > 주주총회 개최
• 1인 법인 : 주주총회서면결의서 작성

✅ 일반 법인

💡step 1 : 이사회 소집

주주총회를 개최하기 위해 가장 먼저 해야 할 일은 이사회를 소집하는 것입니다.

이사회에서는 주주총회 일자과 주요 안건을 확정합니다.

• 통지 방법
  주주에게 서면으로 통지하거나, 주주의 동의를 받은 경우에는 전자문서로 통지할 수 있습니다.

• 통지 기한
  • 자본금 10억 원 이상 법인 : 주주총회일 최소 14일 전까지 통지
  • 자본금이 10억 원 미만 비상장 법인 : 10일 전까지 통지

• 예외 사항(자본금 10억 원 미만 비상장 법인 대상)
  • 이사가 2인 이하라 이사회를 구성하지 못하는 경우, 대표이사가 단독으로 주주총회 소집을 결정할 수 있습니다.
  • 총주주의 동의가 있을 경우 이사회 소집과 통지 절차를 생략할 수 있습니다.
  • 일반적으로는 총회 14일 전까지 통지를 해야 하지만, 자본금 10억 원 미만 비상장회사의 경우 10일 전까지 통지하면 됩니다.

💡step 2 : 주주총회 개최

• 정기총회
  매 회계연도 종료 후 일정 시기에 연 1회 정기적으로 개최해야 합니다.
  보통 안건 : 사업보고서 승인, 재무제표 승인, 이익배당 등

• 임시총회
  특정한 사안이 발생할 경우 수시로 개최가 가능합니다.
  예시 : 정관 변경, 자본금 변경, 임원 변경 등

• 예외 사항(자본금 10억 원 미만 비상장 법인 대상)
  • 전 주주의 동의가 있다면, 실제 회의를 열지 않고 ‘서면결의’만으로 주주총회를 갈음할 수 있어요. 이 경우는 공증 없이도 유효하며, 전 주주의 인감 날인이 필요합니다.

✅ 1인 법인

이사회도, 회의도 실제로는 필요 없습니다.

주주가 1명이기 때문에 모든 의결권을 단독으로 행사할 수 있고, 실제 회의를 열지 않아도 서면결의서 작성만으로 효력이 발생합니다.

• 서면결의서 작성
  ‘주주총회 결의서’ 또는 ‘서면결의서’라는 형식으로 결의한 안건, 결의일자, 주주명 등을 명시한 후 보관해 두면 됩니다.

• 법적 효력
  이 서면결의는 실제 주주총회에서 결의한 것과 동일한 효력을 가집니다.

📌 형식적인 기록은 꼭 남겨두세요!

세무조사, 법인세 신고, 등기변경 등 외부기관 제출 시 필요할 수 있습니다.

주주총회 결의, 보통결의/특별결의

주주총회에서 중요한 안건을 결의할 때, ‘보통결의’와 ‘특별결의’ 중 어떤 결의 방식이 필요한지를 정확히 아는 것이 중요해요.
결의 요건에 따라 주주의 참여 비율과 찬성 기준이 달라지고, 안건이 부결될 수도 있기 때문입니다.

지금부터 보통결의와 특별결의의 차이점과 적용되는 주요 안건들을 정리해 드릴게요.

✅ 보통결의란?

일반적인 안건을 의결할 때 사용하는 방식이에요.
대부분의 일상적인 의사결정은 이 방식으로 처리됩니다.

• 결의 요건
  • 출석한 주주의 의결권 과반수 찬성
  • 발행주식총수의 4분의 1 이상 출석

• 주요 결의 사항
  • 이사·감사의 선임
  • 이사·감사의 보수 결정
  • 재무제표 승인
  • 이익배당 및 주식배당
  • 자기주식 취득 결의
  • 지배주주의 매도청구권

✅ 특별결의란?

회사의 구조나 핵심 경영 사항처럼 중대한 결정이 필요할 때 사용하는 방식입니다.
요건이 더 까다롭고, 더 많은 주주의 동의를 받아야 합니다.

• 결의 요건
  • 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상 찬성
  • 발행주식총수의 3분의 1 이상 출석

• 주요 결의 사항
  • 정관 변경
  • 이사·감사의 해임
  • 자본금 감소
  • 주식매수선택권 부여
  • 회사의 해산
  • 주식의 할인 발행
  • 사후 설립
  • 주식 분할
  • 합병·분할
  • 영업의 전부 또는 주요 일부 양도
  • 회사에 중대한 영향을 미치는 영업 일부 양수
  • 전환사채, 신주인수권부사채 발행 (주주 외 제3자 대상)
  • 주식의 포괄적 교환 및 이전
  • 결손보전을 위한 자본금 감소
  • 법정준비금 감소
  • 청산인 선임·해임 및 보수 결정
  • 검사인 선임
  • 청산종결 승인

Q&A로 더 알아보기

Q1. 주주총회 절차를 생략하고 정관을 변경하면 어떻게 되나요?

A1. 정관변경은 반드시 정해진 소집통지 및 결의 절차를 거쳐야만 효력이 발생합니다.
형식적으로 의결 요건을 충족했더라도,
이사회 또는 주주총회를 실제로 거치지 않고 허위 의사록만 작성한 경우, 해당 정관변경은 무효로 판단됩니다.

Q2. 1인 주주인데 주주총회 안 해도 괜찮지 않나요?

A2. 주주가 1인일 경우에도, 결의 사실을 서면으로 기록(결의서 작성)해야 하며, 형식 요건을 무시하고 주주총회가 있었던 것처럼 꾸미는 것은 법적 문제가 될 수 있습니다.
1인 법인이라도 절차를 생략하지 말고 간단한 서면결의라도 남겨야 합니다.

Q3. 절차를 생략한 채 지급한 보수나 배당은 어떻게 처리되나요?

A3. 정관변경이 무효인 상태에서 지급된 보수, 배당, 퇴직금은 ‘법률상 원인 없는 지급’으로 간주되어, 가지급금으로 처리됩니다.
이는 세무조사나 외부 감사 시 리스크 요인이 될 수 있으므로 주의가 필요합니다.

Q4. 허위 주주총회의사록 작성이 문제가 되면 어떤 처벌을 받을 수 있나요?

A4. 업무상 배임 또는 문서위조 등 형사 책임까지도 이어질 수 있으므로 주의가 필요합니다.

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