대표이사·사내이사·사외이사, 어떻게 다른가?

✅ 핵심 요약

• 대표이사는 회사의 대외적 대표권을 갖는 이사입니다.

• 사내이사는 회사 내부에서 실질적인 업무집행을 맡는 내부 경영진입니다.

• 사외이사는 독립적 외부 이사이며, 중소법인에 의무는 없습니다. 

대표이사, 사내이사, 사외이사 – 이 세 직책은 모두 ‘이사’라는 큰 틀 안에 있지만, 역할과 책임, 법적 위치는 분명하게 구분됩니다.

처음부터 이 구조를 정확히 알아두면 정관 작성, 이사회 구성, 지분 설계 등 법인 설립의 핵심 요소를 훨씬 안정적으로 설계하는 데 큰 도움이 됩니다.

1. 기본 구조

법인의 의사결정 체계는 일반적으로 ‘주주총회 → 이사회 → 대표이사’의 구조로 운영됩니다.

• 주주총회 : 회사의 큰 방향을 정하는 최고 의사결정기구

• 이사회(이사들) : 경영과 업무집행을 결정

• 대표이사 : 이사들 중에서 회사를 대외적으로 대표하는 사람

주주총회가 큰 방향을 정하고, 이사회가 경영을 결정하며, 대표이사가 그 결정을 바탕으로 회사를 외부에서 대표합니다.
다만 이사가 1명인 소규모 법인의 경우 이사회가 존재하지 않고, 단독 이사가 이사회 권한을 모두 행사하는 구조로 운영됩니다.

2. 대표이사

회사의 얼굴이자 최종 책임자

대표이사는 회사의 얼굴이자 최종 책임자입니다.

✔ 법적 근거

대표이사는 다음 상법 규정에 근거해 선임·운영됩니다.

• 제389조 : 대표이사 선임

• 제209조 : 이사의 업무집행

• 제210조 : 대표권 제한의 대항요건

이사회가 있는 회사는 이사회에서 대표이사를 선임하고, 이사회가 없는 소규모 회사는 정관 또는 주주총회 결의로 선임합니다.

✔ 역할

대표이사는 회사의 바깥에서 회사의 의사를 표현하는 사람입니다.

• 계약 체결

• 은행 거래 및 대출

• 인허가

• 직원 채용 등

대표이사가 서명하면 그것은 곧 회사 자체의 의사로 인정됩니다.

✔ 책임

권한이 큰 만큼 책임도 가장 무겁습니다.

• 회사에 대한 손해배상 책임

• 선관주의·충실의무 위반 시 책임

• 조세·배임·횡령 등에서 형사 책임 가능

따라서 대표이사라는 직책을 형식적으로 올려두는 것은 매우 위험합니다.

3. 사내이사

회사 안에서 함께 운영을 이끄는 경영진

사내이사는 회사 내부에서 실질적으로 업무를 담당하는 이사입니다.
정관이나 공시 자료에서 회사의 내부 경영진을 구성하는 핵심 인력으로 표현됩니다.

✔ 주요 역할

• 사업·전략·재무 등 주요 의사결정 참여

• 각 사업부·부문을 책임지고 실행

• 이사회에서 안건 검토 및 의사결정

• 대표이사를 보좌하며 회사 운영을 함께 수행

초기 스타트업에서는 대표이사 + 사내이사 1~2명 정도로 출발하는 경우가 많습니다.

✔ 책임

사내이사도 이사이기 때문에 대표이사와 동일한 책임 규정이 적용됩니다.

• 손해배상 책임

• 충실의무·선관주의 위반 시 책임

• 특정 위법행위에 대한 형사책임 가능

따라서 “이름만 이사로 올려두기”는 리스크만 커집니다.

4. 사외이사

외부에서 감시·견제하는 독립적 이사

사외이사는 내부 경영에 참여하지 않는 독립적인 외부 전문가입니다.
이사회에서 경영진을 감시·견제하고 의사결정을 균형 있게 만드는 역할을 합니다.

✔ 법적 근거

사외이사는 다음 상법 조항에서 규율됩니다.

• 제382조 : 이사의 기본 요건

• 제382조의3 : 사외이사의 독립성 요건

• 제542조의8 : 상장회사의 사외이사 요건

✔ 독립성 요건

사외이사는 다음 조건을 충족해야 합니다.

1. 회사의 상무(실질적 업무)에 종사하지 않는 사람

2. 대표이사·최대주주 및 그 특수관계인이 아닐 것

3. 회사·자회사와 일정 규모 이상의 거래관계가 없을 것

   • 기준은 상법 시행령 제34조에서 규정

4. 상장회사는 사외이사 선임 비율과 위원회 구성 요건을 충족해야 함

✔ 어떤 회사에 필요한가?

• 상장사·대기업 : 법적으로 의무

• 비상장 중소기업·초기 스타트업 : 의무 없음

초기 기업이라면, 사외이사보다는 고문, 자문위원 형태로 외부 전문가와 협업하는 방식이 더 실용적입니다.

5. 전체 요약

• 대표이사 → 이사 중에서 대표권을 가진 사람, 회사의 대외적 대표자

• 사내이사 → 회사 내부에서 업무를 집행하는 경영진

• 사외이사 → 외부에서 감시·견제를 수행하는 독립적 이사. 중소기업에는 의무 없음

6. 초기 스타트업이 알아야 할 실무 포인트

1. 대표이사 1명만 있어도 법인설립 가능

2. 공동창업자는 사내이사 또는 비상근 이사로 선임 가능

3. 사외이사는 초기 단계에서 굳이 둘 필요 없음

4. 정관에 “대표이사 선임 방식·이사 임기·이사회 구조”를 명확히 적어두면 분쟁 예방 효과가 큼