스톡옵션, 몇 주를 얼마에 줘야 할까? 부여부터 베스팅·세금까지

스타트업 채용 과정에서는 “연봉 대신 스톡옵션 1%를 드리겠습니다”라는 제안을 받기도 합니다. 하지만 스톡옵션 1%는 회사 지분 1%를 지금 준다는 뜻이 아닙니다. 일정한 조건을 충족한 뒤 정해진 가격으로 주식을 살 수 있는 권리입니다.

계약할 때는 1%가 몇 주인지, 어떤 주식 수를 기준으로 계산했는지부터 확인해야 합니다. 행사 시점과 퇴사 시 처리 방법, 투자에 따른 지분 희석, 행사에 필요한 자금과 세금도 함께 살펴봐야 합니다.

세이브택스 법인설립지원센터와 함께 스톡옵션의 부여 수량과 행사가격, 행사 조건과 절차, 세금을 정리했습니다. 법인설립 절차 총정리를 먼저 확인하면 정관과 주주총회에 관한 내용을 이해하는 데 도움이 됩니다.

※ 이 글은 비상장 주식회사를 기준으로 설명합니다. 상장회사의 부여 한도와 절차는 별도로 정해져 있습니다.

스톡옵션 1%는 주식 1%와 무엇이 다른가요?

스톡옵션은 현재 지분이 아니라 정해진 수량의 주식을 나중에 살 수 있는 권리입니다. 따라서 “1%”라는 말만으로는 정확한 내용을 알기 어렵습니다. 현재 발행주식만을 기준으로 계산한 것인지, 이미 부여한 스톡옵션과 앞으로 발행될 수 있는 주식까지 포함한 것인지 확인해야 합니다.

직원 민수 씨가 스타트업 A사에서 스톡옵션 1만 주를 받았다고 가정해 보겠습니다. 현재 발행주식이 100만 주라면 단순 계산으로 1%에 해당합니다. 1년 뒤 회사가 투자를 받으면서 신주 25만 주를 발행하면 전체 발행주식은 125만 주가 됩니다. 옵션 수량이 1만 주로 그대로라면 투자 후 전체 발행주식 125만 주 대비 비율은 약 0.8%로 낮아집니다.

가치는 행사가격과 주식 가치의 차이에서 나옵니다

스톡옵션의 경제적 가치는 행사 시점의 주식 가치와 행사가격의 차이에서 생깁니다.

행사이익 = (행사 당시 주식의 시가 − 실제 매수가액) × 행사 주식 수

지영 씨가 5,000주를 주당 2만 원에 행사하고 당시 주식의 시가가 주당 8만 원이라면 행사이익은 3억 원입니다.

(8만 원 − 2만 원) × 5,000주 = 3억 원

이때 옵션을 행사하려면 주식 매수대금 1억 원이 필요합니다. 주식을 아직 팔지 않았더라도 행사 단계에서 세금이 발생할 수 있으므로 부여 수량만 볼 것이 아니라 행사가격과 필요한 자금도 함께 계산해야 합니다.

우리 회사는 몇 %까지 줄 수 있나요?

스톡옵션 부여 한도는 회사가 벤처기업인지에 따라 달라집니다. 일반 비상장 주식회사는 발행주식총수의 10%까지, 주식회사인 벤처기업은 원칙적으로 50%까지 부여할 수 있습니다. ‘10%’와 ‘50%’라는 설명이 함께 나오는 이유입니다.

일반 비상장 주식회사가 상법 제340조의2에 따라 스톡옵션을 부여하는 경우, 행사로 발행하거나 양도할 주식은 발행주식총수의 10%를 넘을 수 없습니다.

부여 대상에도 제한이 있습니다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10% 이상을 보유한 주주, 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 사람, 이들의 배우자와 직계존비속에게는 상법상 스톡옵션을 부여할 수 없습니다.

벤처기업은 임직원뿐 아니라 법에서 정한 외부 전문가 등에게도 부여할 수 있습니다. 전체 부여 한도는 발행주식총수의 50%지만, 외부 전문가에게 부여하는 주식은 발행주식총수의 10%를 넘을 수 없습니다. 자세한 대상과 요건은 정부24의 벤처기업 주식매수선택권 제도 안내에서 확인할 수 있습니다.

기술기업이라고 모두 벤처기업법의 적용을 받는 것은 아닙니다. 부여 수량을 정하기 전에 벤처기업 요건과 확인 절차를 확인하세요.

스톡옵션은 어떤 절차로 부여하나요?

스톡옵션은 일반적으로 다음 순서로 부여합니다.

정관 확인 → 필요한 경우 정관 변경 → 부여 조건 설계 → 주주총회 특별결의 → 계약서 작성 → 베스팅 관리 → 행사

대표자와 직원이 계약서에 서명하거나 입사 제안서에 ‘스톡옵션 1% 부여 예정’이라고 적는 것만으로 법적인 부여가 완료되지는 않습니다.

먼저 정관에 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 근거가 있어야 합니다. 정관에는 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수, 부여받을 사람의 자격요건, 행사기간과 취소에 관한 사항 등이 포함돼야 합니다.

관련 규정이 없다면 정관 변경을 검토해야 합니다. 설립 단계라면 정관에 반드시 넣어야 하는 조항을 확인해 관련 근거를 미리 마련할 수 있습니다.

그다음 누구에게 몇 주를 어떤 조건으로 줄지 설계하고 주주총회 특별결의를 거칩니다. 결의할 때는 부여 대상자, 부여 방법, 행사가격과 조정 방법, 행사기간, 주식의 종류와 수 등을 구체적으로 정해야 합니다. 결의 내용은 주주총회 의사록으로 남기고 회사와 대상자가 계약서를 작성합니다. 벤처기업은 벤처기업법에 따른 부여 요건과 신고 절차도 별도로 확인해야 합니다.

베스팅 기간에는 무엇이 확정되나요?

베스팅은 근무기간이나 성과 조건을 충족할 때마다 행사할 수 있는 스톡옵션 수량이 나누어 확정되는 방식입니다. 예를 들어 핵심 개발자에게 4,800주를 부여하고 4년 동안 매년 같은 수량이 확정되도록 정했다면 1년마다 1,200주씩 권리가 생깁니다.

여기에 1년의 대기기간인 ‘클리프’를 둘 수도 있습니다. 입사 후 1년이 되기 전까지는 확정되는 수량이 없고, 1년을 채우면 첫 1,200주가 한꺼번에 확정되는 방식입니다. 이후 나머지 수량은 계약에 따라 매월 또는 분기별로 확정할 수 있습니다. 이 조건이라면 8개월 만에 퇴사한 직원의 확정 수량은 0주가 될 수 있습니다.

2년 재직 요건과 4년 베스팅은 무엇이 다른가요?

상법상 일반적인 스톡옵션은 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있습니다. 벤처기업도 원칙적으로 결의일 등부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 합니다.

여기서 2년은 법에서 정한 행사 요건이고, 4년 베스팅은 부여 수량을 어떤 속도로 확정할지 정한 계약 조건입니다. 4년에 걸쳐 4,800주가 확정되는 계약이라면 1년 차에 1,200주의 권리가 확정될 수 있지만, 법정 재직 요건을 채우기 전에는 실제로 행사하지 못할 수 있습니다.

따라서 해외에서 흔히 쓰는 ‘4년 베스팅·1년 클리프’를 그대로 옮기기보다 국내 법률의 재직 요건과 권리 확정 일정, 행사기간을 함께 맞춰야 합니다. 퇴직이나 사망 등으로 재직 요건을 채우지 못한 경우에는 적용 법률과 퇴직 사유에 따라 처리가 달라질 수 있습니다.

베스팅이 끝나면 바로 주주가 되나요?

베스팅이 끝났다고 자동으로 주주가 되는 것은 아닙니다.

부여 → 권리 확정 → 행사 → 주식 취득 → 매도

순서	단계	실제 의미
1	부여	나중에 주식을 살 수 있는 권리를 받음
2	권리 확정	근무기간이나 성과 조건을 충족해 행사할 수량이 확정됨
3	행사	확정된 권리를 사용해 주식을 사겠다는 의사를 표시함
4	주식 취득	행사가격을 납입하고 실제 주식을 보유함
5	매도	보유한 주식을 다른 사람에게 판매함

비상장주식은 취득한 뒤에도 바로 팔기 어려우므로 평가금액을 당장 쓸 수 있는 현금과 같게 봐서는 안 됩니다.

퇴사하면 스톡옵션은 어떻게 되나요?

퇴사할 때는 아직 확정되지 않은 수량과 이미 확정된 수량을 나누어 살펴봐야 합니다. 확정되지 않은 수량을 어떻게 처리할지, 확정됐지만 행사하지 않은 수량을 퇴사 후에도 행사할 수 있는지, 가능하다면 언제까지 행사해야 하는지를 확인해야 합니다.

예를 들어 4년 동안 8,000주가 나누어 확정되는 조건으로 부여받은 직원이 3년 뒤 퇴사했다고 가정해 보겠습니다. 계약상 6,000주가 확정됐더라도 전부 행사할 수 있다고 단정할 수는 없습니다. 퇴사 후 행사 가능 여부와 행사기한, 취소 사유를 정관과 주주총회 결의, 계약서에서 어떻게 정했는지 살펴봐야 합니다.

스톡옵션을 설계할 때는 정상적으로 근무하는 상황뿐 아니라 중도 퇴사, 경쟁사 이직, 회사 매각도 고려해야 합니다. 징계나 중대한 귀책사유가 있을 때의 처리 기준과 퇴사 후 행사기간도 구체적으로 정해두는 것이 좋습니다.

스톡옵션 세금은 언제 발생하나요?

일반적으로 스톡옵션은 부여받을 때가 아니라 행사할 때 세금이 발생합니다. 재직 중 행사해 얻은 이익은 근로소득, 퇴직 후 행사한 이익은 기타소득으로 구분될 수 있습니다. 앞서 계산한 지영 씨처럼 주식을 팔기 전에 행사이익이 생길 수 있으므로 매수대금과 예상 세금을 함께 준비해야 합니다.

구체적인 과세 방식은 국세청의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익 안내에서 확인할 수 있습니다. 행사가격이 그대로인 상태에서 주식 가치가 높아지면 행사이익과 세금 부담도 함께 커질 수 있으므로 행사 시점 역시 중요합니다.

벤처기업이라면 세제특례를 확인하세요

2026년 현재 조세특례제한법 제16조의2는 요건을 충족한 벤처기업 임직원이 2027년 12월 31일 이전에 부여받은 스톡옵션을 행사해 얻은 이익 중 연간 2억 원까지 소득세를 과세하지 않도록 정하고 있습니다. 같은 벤처기업에서 적용받을 수 있는 누적 비과세 한도는 5억 원입니다.

회사가 벤처기업이라고 해서 특례가 자동으로 적용되는 것은 아닙니다. 부여 대상과 시기, 절차, 스톡옵션의 종류, 신청 방법 등 법에서 정한 요건을 충족해야 합니다. 행사이익이 3억 원이라고 해서 전액이 비과세되는 것도 아닙니다.

비과세 외에 다음 특례도 검토할 수 있습니다.

적격 스톡옵션 과세특례에는 전용계좌 개설, 행사가액 한도 등 별도의 요건이 있습니다. 행사 후 일정 기간 안에 주식을 처분하는 경우에는 특례가 적용되지 않을 수도 있으므로 행사 전에 세무 검토를 받는 것이 안전합니다.

주식을 팔 때도 세금이 생길 수 있습니다

스톡옵션을 행사해 취득한 주식을 나중에 더 높은 가격으로 팔면 매도 단계에서도 세금이 발생할 수 있습니다. 회사가 중소기업인지, 주식이 상장됐는지, 주주가 대주주에 해당하는지, 적격 스톡옵션 과세특례를 선택했는지 등에 따라 계산 방법이 달라집니다.

따라서 ‘스톡옵션 세율은 몇 %’라고 하나의 숫자로 설명하기는 어렵습니다. 부여 방식, 행사 당시 시가, 재직 여부, 벤처기업 여부, 세제특례 적용 가능성, 주식 매도 계획을 순서대로 확인해야 합니다. 특히 비상장주식은 행사이익이 커도 곧바로 팔아 세금을 마련하기 어려울 수 있습니다.

행사가격과 옵션 풀은 어떻게 정하나요?

행사가격은 부여 시점의 주식 가치와 액면가, 부여 방식, 적용 법률을 기준으로 정해야 합니다. 옵션 풀은 앞으로 임직원에게 부여하기 위해 계획해 둔 스톡옵션 물량을 말합니다.

행사가격을 임의로 낮출 수는 없습니다

일반 주식회사가 신주발행 방식으로 스톡옵션을 부여하는 경우, 행사가격은 원칙적으로 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가액 중 높은 금액 이상이어야 합니다. 자기주식을 양도하는 방식이라면 부여일 기준 주식의 실질가액 이상이어야 합니다.

벤처기업은 일정한 요건을 충족하면 신주발행 방식에서 시가보다 낮은 행사가격을 적용할 수 있지만, 이 경우에도 액면가 이상이어야 하며 법에서 정한 조건을 갖춰야 합니다. 특히 최근 외부 투자를 받았거나 투자유치를 앞둔 회사라면 투자 가격이 주식 가치 판단에 미치는 영향도 검토해야 합니다.

옵션 풀은 투자 후 지분율까지 계산하세요

투자자가 신주를 취득하면 기존 주주의 지분율이 낮아지고, 옵션까지 행사되면 창업자의 지분율은 다시 달라집니다. 따라서 현재 발행주식 수만 보고 옵션 풀을 정하기보다 투자로 발행될 신주와 향후 행사될 옵션을 모두 반영한 완전희석 기준 지분표를 작성하는 것이 좋습니다.

옵션 풀을 투자 전에 확보할지 투자 후에 확보할지에 따라서도 창업자와 투자자의 지분율이 달라질 수 있습니다. 투자계약을 검토할 때는 규모뿐 아니라 어느 시점의 지분을 기준으로 계산하는지도 확인해야 합니다. 이 과정에서는 공동창업자와 미리 정해야 할 합의 사항과 지분 구조가 교착에 빠지는 상황도 함께 확인할 수 있습니다.

대표라면 이 여섯 가지를 먼저 정하세요

순서	질문	결정할 내용
1	왜 주는가?	채용·장기근속·성과보상
2	누구에게 주는가?	임직원·임원·외부 전문가
3	얼마나 주는가?	주식 수·희석 후 지분율
4	얼마에 살 수 있는가?	행사가격
5	언제 권리가 생기는가?	베스팅·클리프
6	언제 실제 행사할 수 있는가?	법정 요건·행사기간

이 조건을 정한 뒤 적용 법률을 확인하고 정관, 주주총회 결의, 계약서 등 필요한 절차를 진행해야 합니다.

스톡옵션 FAQ

Q1. 스톡옵션을 받으면 바로 주주가 되나요?

아닙니다. 스톡옵션은 정해진 조건을 충족한 뒤 일정한 가격으로 주식을 살 수 있는 권리입니다. 권리가 확정된 뒤 실제로 옵션을 행사하고 행사가격을 납입해 주식을 취득해야 주주가 됩니다.

Q2. 스톡옵션은 무조건 2년 뒤부터 행사할 수 있나요?

일반적으로는 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 행사할 수 있습니다. 다만 실제 행사 가능 시점은 법정 재직 요건뿐 아니라 계약에서 정한 베스팅 일정과 행사기간도 충족해야 하므로, 2년이 지났다고 모든 수량을 바로 행사할 수 있는 것은 아닙니다.

Q3. 4년 베스팅에 1년 클리프는 법에서 정한 건가요?

아닙니다. 4년 베스팅과 1년 클리프는 스타트업에서 자주 사용하는 계약 방식일 뿐, 법에서 모든 회사에 동일하게 정한 기간은 아닙니다. 회사의 채용 목적과 근속 조건에 맞춰 권리 확정 일정을 설계하되 법에서 정한 행사 요건과 함께 맞춰야 합니다.

Q4. 벤처기업이면 스톡옵션 세금이 없나요?

아닙니다. 요건을 충족한 벤처기업 임직원은 행사이익에 대한 비과세나 분할납부 등의 세제특례를 검토할 수 있지만, 벤처기업이라는 이유만으로 세금이 모두 없어지는 것은 아닙니다. 부여 시기와 대상, 행사 절차, 신청 요건과 한도를 각각 확인해야 합니다.

Q5. 스톡옵션 1%는 많은 건가요?

회사 단계와 역할에 따라 다릅니다. 공동창업자에 가까운 초기 핵심인력인지, 이미 투자유치를 여러 차례 마친 회사의 직원인지에 따라 같은 1%의 의미가 전혀 달라집니다.

현재 발행주식만 보지 말고 투자와 기존 옵션을 반영한 희석 후 지분율과 회사가치, 행사가격, 베스팅 조건을 같이 봐야 합니다.

스톡옵션은 계약서보다 지분표를 먼저 보세요

스톡옵션은 직원에게 회사의 미래를 나눠주는 좋은 보상수단이 될 수 있습니다. 하지만 “1% 드립니다”라는 한 문장으로 시작해 계약서 한 장으로 끝낼 수 있는 제도는 아닙니다.

현재 발행주식이 몇 주인지, 투자 후에는 얼마나 희석되는지, 직원에게 몇 주를 얼마에 부여할지, 몇 년 동안 베스팅할지, 퇴사하면 어떻게 할지, 행사할 때 세금이 얼마나 발생할 수 있는지까지 연결해서 봐야 합니다.

특히 법인설립 초기부터 향후 투자와 스톡옵션 활용 계획이 있다면 정관과 지분 구조를 처음부터 함께 생각해두어야 합니다.

세이브택스 법인설립지원센터에서는 법인설립 단계에서 향후 투자와 지분 보상 계획을 고려해 자본금과 주주 구성 등 설립에 필요한 기본 사항을 안내합니다. 주식매수선택권 조항의 정관 반영이나 정관 변경·변경등기가 필요한 경우에는 제휴 법무사·변호사가 담당하고, 스톡옵션 부여·행사와 관련한 회사의 회계·세무 처리는 세이브택스 소속 세무사가 안내합니다.

세무기장을 12개월 이용하면 법인설립 대행 수수료를 면제합니다. 다만 면제 대상은 대행 수수료에 한하며, 등록면허세와 지방교육세, 법원 등기신청수수료 등 법정 공과금은 별도입니다.

스톡옵션을 준비하고 있다면 “몇 %를 줄까?”에서 시작하지 말고 “이 사람이 몇 년 뒤 몇 주를 얼마에 살 수 있게 만들 것인가?”부터 정해보시기 바랍니다.