정관 변경 시 반드시 기억해야 할 5가지 실무 원칙

안녕하세요, Savetax-법인설립지원센터입니다!
“정관, 설립할 때 한 번 쓰고 끝낸 문서 아니었나요?”
많은 대표님들이 이렇게 생각하시지만, 정관은 시간이 지날수록 더 중요해지는 문서입니다.
오늘은 정관이 왜 사업 운영의 핵심이 되는지, 그리고 어떤 원칙으로 관리해야 하는지 자세히 알려드리겠습니다.

✅ 정관을 변경해야 하나요?

많은 대표님들이 이런 생각을 하십니다.

“법인 설립할 때 정관 작성은 끝냈는데, 따로 변경할 일은 없지 않나?”
또는
“지금까지 아무 문제 없었으니 그냥 두면 되는 거 아닐까?”

하지만 정관은 단지 ‘법인을 만들기 위해 잠깐 쓰는 서류’가 아니라,
회사의 중요한 의사결정과 법적·세무적 책임을 규정하는 기준 문서입니다.

특히 다음과 같은 상황이 발생했다면, 정관을 다시 점검해볼 필요가 있습니다:

• 이사, 감사의 수나 조직 구조가 바뀌었을 때

• 자본금 증자나 감자를 계획하고 있을 때

• 새로운 사업을 추가하거나 정관 목적을 확장할 때

• 배당, 퇴직금, 책임 제한 등에 대한 조항이 모호하거나 누락되어 있을 때

• 법령 개정(예: 상법, 법인세법 등) 이후, 기존 정관이 시대에 맞지 않을 때

또한, 표준 정관을 그대로 사용하고 있다면
실제로 우리 회사의 업종이나 조직 특성을 제대로 반영하지 못하고 있을 가능성이 큽니다.
이럴 경우 예상치 못한 세무 리스크나 법적 분쟁의 원인이 되기도 합니다.

✔︎ 정관은 가급적 정기적으로 점검하고,
✔︎ 필요한 경우 회사 상황에 맞춰 유연하게 개정하는 것이 안전합니다.

✅ 정관 변경, 이 다섯 가지 원칙만 기억하세요

정관은 단지 법인을 설립할 때 한 번 작성하고 끝내는 문서가 아닙니다.
회사가 성장하고, 조직이 바뀌고, 법령이 개정될 때마다 정관도 함께 점검하고 다듬어야 합니다.

특히 아래 다섯 가지 원칙은 실무에서 꼭 기억하셔야 할 핵심입니다.

🔹 원칙 1. 원칙에 충실하게 작성하세요

정관은 ‘현재’만을 기준으로 쓰는 문서가 아닙니다.
미래의 변화에도 유연하게 대응할 수 있도록 설계되어야 하죠.

예를 들어

“이사는 1명으로 한다”라고 명시했다면,
이사를 추가할 때마다 정관을 고쳐야 하는 번거로움이 생깁니다.

하지만

“이사는 1명 이상으로 하며, 구체적인 인원은 이사회에서 정한다”
처럼 작성하면, 정관을 매번 변경하지 않아도 다양한 상황에 대응할 수 있습니다.

🔹 원칙 2. 불편한 조항은 그대로 두지 마세요

정관은 조항 하나만 바꿔도 다른 내용과의 연결이 어긋날 수 있습니다.

예를 들어

“제31조의 결의방법에 따른다”라고 되어 있지만,
실제로 결의 방법은 제33조에 있는 경우처럼요.
이런 실수는 이전에 조항을 추가하거나 삭제하면서 번호가 바뀐 것을 놓친 결과입니다.

정관을 고칠 땐,

✔︎ 수정하려는 조항뿐 아니라 전체 구조를 함께 점검하는 습관이 필요합니다.

🔹 원칙 3. 법에 이미 정해진 내용은 굳이 넣지 않아도 됩니다

상법에서 이미 규정하고 있는 내용이라면, 정관에 따로 기재하지 않아도 효력이 발생합니다.

예를 들어

2011년 상법 개정 이후, 비상장법인도 자기주식을 취득할 수 있게 되었죠.
이런 내용은 정관에 굳이 쓰지 않아도 법적 효력이 생깁니다.

오히려 정관에 과거 법 기준으로 기재해두면

✔︎  나중에 법이 바뀌었을 때 충돌이 생길 수도 있습니다.

🔹원칙 4. 정관에 있어야 효력이 생기는 조항은 꼭 반영하세요

반대로, 정관에 명시되어 있어야만 효력이 생기는 항목들도 있습니다.
상법에서 “정관으로 정한 경우에만 가능하다”는 표현이 들어간 항목들인데요.

대표적으로는

• 현물배당

• 중간배당

• 이사의 책임 감면 조항 등이 있습니다.

예를 들어,

현물배당은 정관에 명시되어 있지 않으면 아무리 원해도 할 수 없습니다.

이처럼

✔︎ “정관으로 정할 수 있다”는 문구가 법에 들어있다면,
반드시 정관에도 그 내용을 포함해야 합니다.

🔹 원칙 5. 기밀사항은 정관에 직접 쓰지 마세요

정관은 등기 시 법원이나 금융기관, 거래처 등에 제출되는 공개 문서입니다.
그래서 회사 내부의 중요한 정보는 정관에 직접 쓰지 않는 것이 좋습니다.

특히 이사의 보수나 퇴직금처럼 민감한 내용은

“주주총회에서 따로 정한다”는 식으로 위임만 해두는 것이 안전합니다.

그 다음 실제 금액이나 기준은

별도의 주주총회 결의서나 퇴직금 규정 등을 통해 관리하시면 됩니다.

이렇게 하면, 기밀도 보호되고, 세법상 요건도 충족할 수 있습니다.

「정관변경」 (김춘수 저) 참고