법인의 전환사채 발행 방법이 궁금해요!

Published by 법인설립지원센터 on 2024년 07월 19일 2026년 07월 14일

안녕하세요!

이번 시간에는 ‘전환사채 발행 방법’에 대해 알아보도록 하겠습니다.

법인 자금 조달 방법은?

법인이 자금을 조달하는 방법은 다음의 세 가지로 볼 수 있는데요.

은행으로부터 대출 받는 방법
신주 발행을 하는 방법
사채를 발행하는 방법

이 가운데 ‘사채를 발행하는 방법’에 대해 알아보도록 하겠습니다.

전환사채란?

전환사채란, 채권과 주식의 특성을 결합한 상품을 말합니다.

즉, 채권을 가진 사람이 특정 시기가 되면 이를 주식으로 바꿀 수 있는데요.

- 주식의 특성 : 주식처럼 전환사채는 소유자에게 일정한 수입을 제공하나, 미리 정해진 가격에 채권의 소유권을 매각할 수 있습니다.
- 채권의 특성 : 회사채와 유사하게 채권으로 발행되나, 채권 소유자의 요청에 따라 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 있습니다.

1) 장점

전환사채를 발행하면 회사에 어떤 장점이 있는지 알아보도록 하겠습니다.

낮은 이자 : 회사는 일반 사채보다 낮은 금리로 자금을 조달할 수 있어,비용을 절감할 수 있습니다.
세제 혜택 : 이자 비용은 세금 감면을 받을 수 있습니다.
재무구조 개선 효과 : 전환사채를 주식으로 전환할 경우 자본이 증가하여 재무구조 개선 효과가 있습니다.

2) 유의할 점

전환사채를 발행 시에는 다음의 사항들을 유의해야 하는데요.

정관의 내용 : 전환사채 발행에 대하여 정관에 관련 규정이 있어야 합니다. 만약 없을 경우에는 주주총회 특별결의로 이에 대해 정해야 합니다.
- 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 발행할 주식의 내용, 전환 청구 기간 등
전환권 행사에 따른 지분 변동 사항 확인 : 전환사채 발행으로 지분 변동이 될 수 있으니, 사전에 이에 대해 확인하셔야 합니다.
현재 가치를 반영해 전환가격, 전환가격 조정 사유, 조정방식 검토하여 정함

전환사채 발행 절차

1) step1 : 정관에 전환사채에 대한 규정 검토하기

정관에 내용이 없다면 주주총회의 특별결의로 이에 대해 정해야 함
- 전환사채의 총액
- 전환의 조건
- 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
- 전환을 청구할 수 있는 기간
- 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻/목적/액

2) step2 : 발행조건에 대해 확인하기

주주총회 또는 이사회는 전환사채를 어떤 내용으로 발행할 것인지 결정해야 합니다.

- 이자 지급 방법/상환기한/전환청구기간/전환가액/전환가액 조정/만기보장수익률

또한 주주배정 또는 제3자 배정방식으로 전환사채를 모집할 수 있습니다.

주주 배정

기존 주주에게 전환사채인수권을 부여하는 것으로, 정관에 따로 정한 바가 없다면 이사회 또는 주주총회의 결의사항입니다.

주주의 보유주식 수에 따른 비율로 전환사채인수권을 배정합니다.

제3자 배정

회사가 임원, 종업원, 거래은행 등 주주 이외의 자에게 전환사채인수권을 부여하여 발행하는 것을 말합니다.

이처럼 제3자에게 전환사채를 발행한다면 정관에 규정이 있어야 합니다.

제3자 배정의 경우, 전환조건이 인수권자에게 유리하게 발행된다면, 기존 주주의 이익을 해칠 수 있습니다.

그래서 기존 주주의 이익을 보호하기 위해 주주배정보다 좀 더 엄격한 절차를 요구하고 있습니다.

정관에 다음과 같은 내용이 규정되어 있어야 합니다.

- 전환사채 금액
- 전환조건
- 전환대상 주식
- 전환기간 등

3) step3 : 전환사채 발행 결의하기

이사회에서 전환사채를 발행하는 결의를 합니다.

전환사채 총액
전환 가능 금액
전환 가격
전환 가격 조정 사항
전환으로 인하여 발행할 주식
전환을 청구할 수 기간

4) step4 : 청약 및 납입

사채인수인이 사채청약서에 서명을 하여 회사에 제출합니다.

그리고 납입기일까지 사채금액을 납입하게 됩니다.

회사는 이에 대해 ‘사채금액납입증명서’를 작성해 줍니다.

5) step5 : 등기

사채금액이 완납된 날로부터 2주 내에 본점 소재지의 등기소에 전환사채 발행 등기를 해야 합니다.

구비서류 : (공증받은)이사회 또는 주주총회 의사록, 정관, 사채청약서, 사채인수증, 사채금액납입증명서

변경등기도 무료로 할 수 있다고요?

지금까지 전환사채 발행이 무엇인지, 그리고 발행 절차에 대해 알아보았습니다.

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