성공하는 창업 #3 사업 구조 설계부터 준비하세요

안녕하세요, Savetax-법인설립지원센터입니다.

성공하는 창업을 위해 아이템 선택(1편), 자금 조달 전략(2편)에 이어, 이제 창업자가 본격적으로 마주하게 되는 “사업 구조 설계”에 대해 알아보겠습니다.

1️⃣ 개인사업자 vs 법인사업자, 어떤 형태가 맞는가?

“처음엔 개인으로 하고, 나중에 법인으로 바꾸면 어떨까요?”

개인 → 법인 전환은 가능하지만, 다음 현실적 리스크 때문에 처음부터 법인이 유리한 경우가 많습니다.

• 기존 계약·매출·비용 처리 재정리 필요

• 계좌 변경에 따른 거래처 혼선

• 부가가치세·소득세·법인세 적용 기준이 달라짐

• 인허가/신고를 처음부터 다시 해야 하는 업종 존재

• 기존 개인사업 매출이 법인에 그대로 이전되지 않는 문제

이 때문에 처음부터 법인으로 시작하는 경우가 많습니다.

✔ 법인이 압도적으로 유리한 상황

• 투자·지분 유치 계획이 있는 경우
  → 투자자는 개인사업자에 거의 투자하지 않기 때문입니다.

• 공동창업(합작·파트너십) 형태인 경우
  → 법인은 지분·의결권 구조를 명확하게 설정할 수 있어 분쟁을 사전에 차단합니다.

• 매출이 빠르게 성장할 사업(IT·제조·유통 등)
  → 법인은 비용 처리·배당·재투자 구조가 안정적이라 확장 속도가 빠릅니다.

• 대표 개인과 회사의 책임·리스크를 분리해야 하는 경우
  → 법인은 법적 책임이 ‘회사’ 단위로 구분되어 개인 자산 보호에 압도적으로 유리합니다.

• 금융기관·대기업·정부기관과 거래가 예상되는 경우
  → 법인은 신용도 형성·재무제표 체계가 갖춰져 있어 신뢰도가 훨씬 높습니다.

• 외부 자금을 활용해야 하는 사업 모델인 경우 (대출·정책자금 포함)
  → 법인 자체 신용이 형성되므로 자금 조달 가능성이 훨씬 높아집니다.

💡 Tip : “투자 · 확장 · 공동창업” 중 하나라도 해당되면 100% 법인 설립이 정답입니다.

2️⃣ 발기인·지분 구조 설계 

초기 지분 설계 오류는 가장 흔한 창업 실패 패턴이자 경영권 상실, 증여세 폭탄의 원인이 됩니다. 지분은 의사결정 권한, 소유권, 배당 권리 그 자체입니다. 

✔ 지분 설계 원칙

• 발기인은 1명 이상이면 가능

• 지분은 대표 중심으로 단순하게

• 가족 명의 지분 절대 금지

  • 증여세

  • 배당소득 과세

  • 지분 회수 불가

  • 가족 간 분쟁 발생

• 공동창업 시에도 대표는 51% 이상 보유 권장

• 외부 투자 예정 사업은 구조를 더 단순하게 만들어야 함
  (투자자들은 복잡한 지분 구조를 꺼림)

✔ 추천 지분 구성 예시

• 1인 법인 → 대표 100%

• 2인 공동창업 → 대표 60~70%, 공동창업자 30~40%

• 3인 이상 → 대표 60%, 나머지는 소액 지분으로 배분

💡 Tip : 지분 구조의 목표는 “공평함”이 아니라 “안정적이고 지속 가능한 경영권 확보”입니다. 복잡한 구조는 “폭탄”으로 작용할 수 있습니다. 

3️⃣ 대표·이사·감사 구성

상법 기준으로는 이사 1명만 있어도 법인설립은 가능합니다.
즉, 구조가 지나치게 복잡할 필요는 없습니다.

✔ 기본 구성안

• 대표이사 1명

• 필요 시 이사 1명 추가 (부서 책임자, CTO/COO 등)

✔ 감사는 언제 필요할까?

• 외부 투자 라운드 준비 중

• 정책자금·대출 등 ‘심사 기반 자금 조달’ 필요

• 지분 구조가 복잡해 내부통제가 필요한 경우

• 지배구조를 명확히 해야 하는 사업

✔ 공동대표 시 주의사항?

공동대표는 듣기에는 좋아 보이지만 실무에서는 다음 문제가 발생합니다.

• 유고 시 책임 소재 불명확

• 의견 충돌 발생 시 사업 정지 가능

• 대출·투자 과정에서 책임 소재가 불명확

• 법적 책임이 동시에 발생

• 인감/계약 권한이 분산되어 오히려 위험

→ 결국 속도도 느리고 리스크도 큰 구조입니다.

💡 Tip : 경영 구조는 “심플하고 명확하게” 설계하는 것이 핵심입니다.
초기엔 대표 단독 권한이 가장 안정적입니다.

4️⃣ 정관 작성 시 반드시 포함해야 할 조항

정관은 법인의 헌법이자 운영 기준입니다. 형식적 서류로 인식하는 순간 투자, 세무, 분쟁 리스크가 증가합니다. 정관이 허술하면 분쟁 시 해결 기준이 사라집니다.

✔ 정관에 반드시 포함해야 할 핵심 조항

• 회사 목적

• 주식 발행 방식(액면·무액면)

• 양도 제한 조항

• 주주총회·이사회 규정

• 이사·감사 권한

• 전자문서·전자기록 규정

• 신주 발행 기준

• 이익배당 기준

✔ 왜 정관이 중요한가?

• 투자 실사에서 가장 먼저 확인되는 문서

• 분쟁 시 법원이 기준으로 삼는 문서

• 지분·의결·대표 권한 기준

• 세무상 증여·배당 판단 기준

• 주주 간 의무·권리 기준

💡 Tip : 초기에 정관만 제대로 만들어도 리스크의 80% 이상을 사전에 차단할 수 있습니다.

마무리

“구조를 잘 설계하면 리스크 예방 “

사업 구조 설계는 창업 과정 중 가장 중요한 설계 작업입니다.

초기 단 1시간의 설계가 향후 3년의 분쟁, 세무, 투자 리스크를 모두 사전에 없애 줄 수 있습니다.