대표이사 2명의 법인설립 궁금해요!(조사보고자, 지분 포함)
안녕하세요, 법인설립지원센터입니다!
좋은 아이템을 가지고 동업하여 사업을 시작하는 경우가 많이 있습니다. 이때 대표이사와 지분은 어떻게 정하는 것이 좋을지 고민되실 텐데요.
이번 시간에는 대표이사 2명이 회사를 설립할 때 고려할 사항들에 대해 알아보도록 하겠습니다.
1. 대표이사가 2명인 경우
대표이사 2명으로 법인을 설립하실 경우에는 각자대표 또는 공동대표 가운데 한 가지를 선택하셔야 합니다. 두 가지의 방식은 대표의 권한에 따라 구분되어지는데요. 하나씩 알아보도록 하겠습니다.
1) 각자대표
각자대표의 경우, 대표 2인 모두가 독립적으로 의사결정을 할 수 있습니다. 그렇기 때문에 1명의 대표이사의 날인으로도 효력이 발생합니다.
이러한 방식은 스타트업과 같이 빠르고 유연한 대처가 필요한 경우에 적합합니다.
다만, 대표가 권한을 각자 행사할 수 있기 때문에 회사 경영의 투명성이 결여될 수 있습니다. 또한 대표끼리 상호 불신이 생긴다면 회사 경영이 어려워질 수 있기에 주의하셔야 합니다.
일반적으로 한 사람의 독단적인 행보를 방지하기 위하여 정관, 의사회 결의를 통해 특정 대표이사의 대표권을 제한할 수 있도록 하고 있습니다.
2) 공동대표
공동대표는 대표이사 2인이 공동으로 의사결정권을 가지는 것으로 1명이 단독으로는 의사결정이 불가합니다. 즉, 대표 2명 모두 날인을 해야 효력이 발생합니다.
그렇기 때문에 공동대표 상호간 의견을 많이 교환하고 나서야 의사결정을 할 수 있어 상대적으로 투명한 경영을 할 수 있고, 신중한 판단이 가능하다는 장점이 있습니다.
다만, 매번 대표 모두의 결제를 받아야 하기 때문에 운영 절차가 번거로워지고 시간이 지연된다는 단점이 있습니다.
2. 조사보고자 선임은?
법인설립의 마지막 과정에서 반드시 설립과정에 대한 조사보고서를 작성해야 하며, 이를 보고할 조사보고자가 있어야 합니다. 이러한 조사보고자는 주식이 없는 이사 또는 감사가 맡아 진행할 수 있습니다.
대표가 2명인 경우에는 다음과 같은 방법으로 하실 수 있습니다.
1) 대표이사 중 1명이 조사보고자
조사보고자를 별도로 선임하지 않고 대표이사 중 1명이 조사보고자를 맡아 진행하는 방법입니다. 이를 위해서는 법인설립 시에 대표이사 1명이 주식을 받지 않고 조사보고자의 역할 맡은 후, 법인설립 완료 이후에 주식을 양도를 받습니다.
2) 감사를 선임
또 다른 방법으로는 조사보고자로서 감사를 추가로 선임하는 것입니다. 조사보고자는 법인설립 시에만 일시적으로 필요한 역할이기 때문에 이후에는 감사를 해임하실 수 있습니다. 감사 사임 등기 시 공과금과 대행료는 발생됩니다.
3. 대표의 지분 설정은?
지분을 나누는 방법은 특별히 정해진 규칙이 있는 것이 아니기 때문에 회사의 상황에 맞게 상호협의하에 결정하셔야 합니다. 다만, 대표이사라 하여 반드시 주식을 소유해야 하는 것은 아니며, 주식에 따라 임원의 권한이 달라지는 것도 아닙니다. 그리고 지분 외에도 스톡옵션 또는 성공보수에 대한 지분을 추가로 주는 조건 등을 협의할 수도 있습니다.
그렇지만 지분율이 높을수록 주주로서의 경영에 대한 직간접적인 통제권이 커지는 것이기 때문에 서로 간에 잘 의논하셔야 합니다.
지분을 정하시는 데 참고가 되시도록 결의방식 및 지분율에 따른 통제력, 과점주주에 대해 간단히 살펴보도록 하겠습니다.
1) 결의방식
① 보통결의
일반적으로 사용되는 결의 방식으로 세부내용은 다음과 같습니다.
출석한 주주의 과반수와 발행주식 총수의 1/4 이상
보통결의 사항 : 이사 또는 감사의 선임, 이사 또는 감사의 보수 결정, 재무제표의 승인, 이익배당, 주식배당 등
② 특별결의
상법에 규정이 있는 경우에만 사용되는 결의 방식으로 회사에 중대한 변화를 가져오는 사항에만 사용되는 결의 방식입니다.
출석한 주주의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상
특별결의 사항 : 정관변경, 이사 또는 감사의 해임, 주식매수선택권의 부여, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
2) 지분율에 따라 행사 가능한 통제력
3% : 위법행위 감시 및 통제
25% : 단독 출석 시 보통결의사항 통과 가능
33.4% : 단독 출석 시 특별결의사항 통과 가능
50% + 1주 : 보통결의사항 통과 가능
66.7% : 특별결의사항 통과 가능
100% : 1인 회사
3) 과점주주
과점주주란, 주주 또는 유한책임사원 1인과 친족 기타 특수관계인이 소유하는 주식의 합계 또는 출자액의 합계가 당해 법인의 발행주식 총수 또는 출자총액의 50%를 초과하는 경우에 해당합니다. 과점주주의 경우는 법인이 체납한 국세의 2차 납부의무가 있기 때문에 지분을 정하실 때 이점을 유의하셔야 합니다.
▷지분 설정에 대해 궁금하신 점이 있으시다면 언제든 법인설립지원센터로 문의해 주세요. 법인전문 컨설턴트가 지분율에 대해 상담해 드립니다!
4. 법인인감은?
법인인감이란, 법인을 대표하는 도장으로 등기소에 제출하여 신고하여 사용하게 됩니다.
그렇다면 대표이사가 2명일 경우는 몇 개의 법인인감이 필요할까요?
정답은 대표이사의 수만큼 만들어 신고하셔야 한다는 것이죠. 즉, 대표이사 각각의 법인 인감을 만드셔야 합니다. 아래와 예시와 같이 법인인감의 비표를 다르게 하여 만들게 됩니다.
예시 : 법인인감 비표(파란색 표시)
5. ONE-STOP 무료 법인설립 서비스!
지금까지 대표이사가 2명인 경우 법인설립을 하는 방법 및 조사보고자, 지분 분배에 대해 알아보았습니다.
저희 센터는 법인설립 등기, 사업자등록 대행, 업종 세무사 매칭, 정부지원금 컨설팅 모두를 무료로 제공하고 있습니다. 따라서 법인설립부터 운영까지의 전과정을 한 곳에서 편리하게 이용하실 수 있습니다. 이와 함께 법인인감을 무료로 제공해 드리고 있습니다.
이제 알아보는데 시간과 비용을 사용하지 않으셔도 됩니다. 고민하지 마시고 저희 센터에 맡겨 주세요!
