상환전환우선주, 정관 작성 시 주의사항!
안녕하세요, 법인설립지원센터입니다!
스타트업의 경우 투자를 받는 것이 무척 중요합니다. 투자를 받는 방법 가운데 주식발행을 통해 자금을 조달하는 방법이 있는데요.
그렇다면 우선주 및 상환전환우선주가 무엇이며, 정관 작성 시 유의할 점에 대해 알아보도록 하겠습니다.
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1. 우선주는 무엇인가요?
우선주란, 회사 자산 및 회사 청산금에 대하여 보통주보다 우선적으로 분배 권리가 있는 주식을 말합니다.
우선주는 보통주와 달리 의결권이 없기에 주주총회에서 주주로써 의사 투표권이 없습니다. 하지만 회사 재산에 대한 우선적 분배 권리인 배당 권리가 있습니다.
따라서 보다 높은 주식 배당 투자 수익을 얻기 위해서는 보통주보다는 우선주에 투자하는 것이 좋을 수 있습니다. 우선주의 종류에는 참가적 우선주, 비참가적 우선주, 상환 우선주, 전환 우선주, 상환전환우선주 등 매우 다양합니다.
실제로 2021년 벤처 투자 동향에 따르면 신규 투자의 73.4%가 우선주로 투자가 이루어진다고 합니다. 그리고 우선주 투자의 대부분은 상환전환우선주로 진행된다고 합니다.
2. 상환전환우선주는 무엇인가요?
상환전환우선주란, 상환권, 전환권, 우선권을 모두 갖는 주식을 말합니다. 즉, 만기 때 투자금의 전액 혹은 일부의 상환을 요구할 수 있는 ‘상환권’과 보통주의 전환을 요구할 수 있는 ‘전환권’이 있으며, ‘우선권’을 부여할 수 있는 주식을 말합니다. 그렇다면, 좀 더 상세하게 알아보도록 하겠습니다.
① 상환권
상황권은 주식을 현금으로 상환을 청구할 수 있는 권리를 말합니다. 전년도 주주총회에서 승인된 재무제표 기준으로 회사에 상환 가능한 이익이 있을 때만 행사가 가능합니다. 그렇지만 초기 스타트업의 경우에는 수익보다 비용이 크기 때문에 이익을 배당하기 어려운 면이 있습니다. 따라서 투자자 입장에서 안전장치 조항으로 생각할 수 있습니다.
② 전환권
전환권은 투자자가 정해진 기간 내에 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 말합니다.
③ 우선권
우선권은 이익 배당 및 잔여재산분배 시 보통주보다 우선순위를 어떤 방식으로 가지고 가는지에 대한 권리입니다.
3. 상환전환우선주 발행하는 절차가 궁금해요!
상환전환우선주를 발행하기 위해서는 다음과 같은 절차로 진행됩니다.
①정관에 그 내용과 수량을 규정해야 하며, ②이를 발행하는 이사회가 구체적인 내용과 수량을 결의하며, ③관련 내용을 주식청약서, 신주인수권증서, 주권 및 주주명부에 기재하고, ④이 내용과 수를 등기하게 됩니다.
4. 상환전환우선주 발행 전, 정관 작성 시 주의할 점은?
상환전환우선주를 발행하기 위해서는 정관에 근거 조항이 있어야 합니다.
1) 종류주식을 발행할 수 있다는 근거 조항 필요
전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환의 사유, 우선배당률, 의견권, 잔여재산의 분배 등을 규정해야 합니다.
2) 제3자 배정 발행 근거 조항 필요
부여대상, 주식의 종류와 수의 내용을 규정해야 합니다.
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