소규모 회사에서 대표이사 선임하는 방법은?
👌5분이면 알 수 있어요
1) 소규모 회사의 의사결정 방법
2) 소규모 회사의 대표이사 선임 방법
안녕하세요!
소규모 회사란, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 말합니다.
이러한 소규모 회사에 관하여 여러가지 특례 규정이 있는데요.
그 가운데 이사의 수는 1명 또는 2명을 두는 것이 가능하여, 이사회가 구성되지 않습니다.
상법에서는 이사회를 통해 중요 사안을 결정하도록 하고 있습니다.
그럼 이사회가 없는 소규모 회사의 경우는 어떻게 될까요?
지금부터 이러한 경우 중요한 의사결정을 어떻게 하는지 알아보도록 하겠습니다.
1. 주식회사의 이사의 수는?
주식회사의 이사는 원칙적으로 3인 이상이어야 합니다.
하지만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우는 이사가 1인 또는 2인으로 구성할 수 있습니다.
이사의 수가 많게 되면 이사회 절차가 번거롭게 되며 이사별 임기관리와 그에 따른 등기 비용 등이 발생됩니다. 하지만 이사를 2인 이하로 둘 경우 이사회 구성이 되지 않아 복잡한 절차와 관리가 줄어들게 됩니다.
2. 주식회사의 기관은?
상법상 주식회사의 기관은 이사회와 주주총회가 있습니다.
1) 이사회
이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된 업무집행기관입니다. 이러한 이사회에서는 법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외한, 그 외의 모든 업무집행에 관한 의사결정 권한이 있습니다.
이사회는 이사가 3인 이상인 경우에만 구성됩니다. 그렇기에 이사가 2인 이하인 소규모 회사의 경우에는 이사회가 구성되지 않습니다.
2) 주주총회
주주총회는 상법과 정관에 규정된 주요 안건의 처리에 주주가 직접 참가하여 의사표현을 하는 최고 의사결정기관입니다.
주주총회는 주주 전원으로 구성되고, 상법과 정관에 규정된 주요 안건을 처리하는 최고 의사결정기관입니다.
주주총회는 보통결의와 특별결의가 있으며 결의사항과 조건은 아래의 표를 참고해 주세요.
3. 소규모 회사의 의사결정은?
그렇다면, 이사회가 구성되지 않은 소규모 회사의 경우에는 어떻게 의사결정을 할까요? 바로 주주총회와 사내이사(대표이사)를 통해 결정하게 되는데요. 즉, 이사회의 권한 중 주주총회 소집결정, 지배인 선임 및 해임, 지점의 설치 및 폐지 등 사내이사(대표이사)의 권한 사항이 되고, 나머지는 주주총회의 권한이 됩니다.
1) 사내이사 또는 대표이사의 단독 결정
이는 소규모 회사의 특례로 사내이사 또는 대표이사가 단독으로 결정할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.
자기주식의 소각
전환주식의 전환통지
주주총회의 소집결정
전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용
중요한 자산의 처분 및 양도
대규모 재산의 차입
지배인의 선임 또는 해임
지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행
2) 주주총회에서 결정
소규모 회사에서 이사회 결의사항 중 주주총회의 결의사항으로 대신한 사항은 다음과 같습니다.
주식양도승인
주식매수선택권 부여 취소
경업금지 승인
회사의 기회 및 자산의 유용 금지 승인
이사 등과 회사간의 거래 승인
신주발행사항 결정
무액면주식의 자본금 계쌍
준비금의 자본금 전입
중간배당
사채의 발행
전환사채/신주인수권부사채 발행사항 결정
4. 대표이사 선정 방법은?
대표이사를 반드시 선출할 필요는 없지만, 선정한다면 이사 중에서 선임하게 됩니다.
이러한 대표이사는 원칙적으로 이사회에서 정하게 됩니다. 만약 정관에 주주총회에서 정한다고 규정하였다고 한다면 그에 따라 정하게 됩니다.
그렇다면 이사회가 없는 소규모 회사의 경우는 어떨까요?
이사가 1명인 경우에는 해당 이사가 대표이사에 해당합니다. 하지만 이사가 2명일 경우에는 각 이사가 회사를 대표하되, 만약 대표이사를 정하고자 한다면 먼저 정관에 이에 대한 규정이 있어야 합니다. 그런 후 다음과 같은 방법으로 정할 수 있습니다.
1) 주주총회
주주총회에서 대표이사를 선임할 수 있습니다.
2) 이사들의 합의
정관에 이사들의 합의로 정한다는 규정을 두어 그에 따라 대표이사를 정할 수 있습니다.
5. 복잡한 법인설립, 쉽고 정확하게 하세요!
지금까지 자본금 총액 10억 원 미만인 경우의 의사결정 방법에 대해 알아보았습니다.
소규모 주식회사에게는 여러가지 특례가 주어지는데 이사의 수는 그 가운데 하나입니다. 이사회가 성립되지 않았을 경우 의사결정하는 방법에 대해 숙지하시고, 대표이사를 둘 경우에 주의하실 부분에 있어서도 알게 되는 시간이 되셨길 바랍니다.
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