이사회에 대해 궁금해요!

이사회란, 이사 전원으로 구성된 주식회사의 필요상설기관입니다.

이사회는 정기회의나 임시회의 등의 회의 형식으로 회사의 업무집행에 관한 의사를 결정합니다.

이사회의 업무집행은 상법 또는 정관에 의한 주주총회 권한 사항을 제외하고 나머지는 이사회의 권한에 속합니다.

즉, 업무집행에 대한 의사결정은 이사회가 하고, 이에 대한 행위는 대표이사가 수행합니다.

이사회는 3인 이상인 경우에만 구성될 수 있기 때문에 이사가 2인 이하의 소규모 회사는 이사회를 구성할 수 없습니다.

1) 소집

이사회의 소집은 각 이사가 하며, 회의일의 1주일 전에 이사와 감사에게 통지서를 발송합니다. 또한 이러한 기간은 정관을 통해 단축할 수 있습니다. 또한 이사 및 감사 전원의 동의가 있다면 소집 절차 없이 회의가 가능합니다.

통지의 경우 구두로 할 수 있으며, 통지에 회의 목적사항을 기재하지 않아도 됩니다.

2) 이사회의 결의

(1) 결의 요건

이사 과반수의 출석 + 출석 이사의 과반수의 찬성, 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다.

(2) 결의 사항 

① 사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택구너의 취소

② 자기주식의 처분, 자기주식의 소각

③ 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

④ 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치/이전/폐지

⑤ 이사의 직무대행 감독

⑥ 주주총회 소집권, 이사회 소집권자의 특정

⑦ 이사와 회사간의 거래승인, 이사의 경업거래 승인

⑧ 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

⑨ 중간배당

⑩ 간이합병, 소규모합병의 합병계약서 승인

(3) 정관에서 주주총회 권한으로 정할 수 있는 이사회의 권한

① 대표이사, 공동 대표이사의 선임

② 신주발행

③ 준비금의 자본전입

④ 사채발행

⑤ 전환사채의 발행

⑥ 신주인수권부사채의 발행

3) 이사록의 작성

이사회의 이사에 관하여 의사록을 작성하여야 합니다. 이사 전원으로 구성되나, 감사는 이사회에 출석하여 감사 의견을 진술할 수 있습니다. 출석한 이사와 감사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.