임원의 보수는 정관에 어떻게 기재해야 할까?
안녕하세요!
이번 시간에는 임원의 보수를 정관에 어떻게 기재해야 하는지 알아보도록 하겠습니다.
👌5분이면 알 수 있어요
1) 임원의 보수 결정방법
2) 정관 기재
1. 임원의 보수 결정방법은?
임원은 회사로부터 경영을 위임 받은 자를 말합니다.
그리고 임원의 보수란, 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 것으로 연봉, 수당, 상여금, 퇴직금 등이 포함됩니다.
임원의 보수는 무보수가 원칙입니다.
민법 제686조 : 임원은 특별한 약정이 없으면 회사에 대하여 보수를 청구하지 못한다.
그래서 임원에게 보수를 지급하려면, 상법에 따라 ‘정관 또는 주주총회의 결의’로 정하여야 합니다.
이는 임원 자신이 마음대로 보수를 높게 책정하는 것을 방지하기 위한 목적으로 정해진 것입니다.
일반적으로 임원의 보수는 기여, 업무 등을 종합적으로 판단하여 적정한 수준으로 정하게 됩니다.
만약 상황과 맞지 않게 과도하게 보수가 지급된 경우에는 ‘배임’에 해당할 수 있으니 주의해야 하겠습니다.
2. 정관 기재 방법은?
임원의 보수에 대해서는 크게 다음의 2가지 방법으로 기재합니다.
정관으로 정하는 경우
주주총회의 결의로 임원보수를 정하는 경우
1) 정관에 임원의 보수를 직접 기재하는 경우
임원의 보수에 대해 정관에 구체적으로 기재할 수 있습니다.
그러나 다음과 같은 이유 때문에 실무적으로 권장되지 않습니다.
- 임원의 보수가 변경될 때마다 정관 변경의 결의를 하는 것이 번거로움
- 임원의 보수가 외부에 노출되는 불편함
- 임원급여를 융통성 있게 지급하는 것의 어려움
그렇기 때문에 정관에 임원의 보수를 구체적으로 기재하기 보다는, ‘임원 보수 규정 및 임원 상여금 지급 규정에 따르며, 직원의 업무를 겸할 시 직원의 경우에 준한다’라고 기재합니다.
2) 주주총회의 결의로 정한다고 기재하는 경우
또 다른 방법은, 정관에 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다고 기재하는 것인데요.
이는 주주총회에서 임원의 보수한도를 정하고, 구체적인 보수 금액은 이사회가 있다면 이사회에서, 이사회가 없다면 주주총회에서 결정하는 방식입니다.
다만, 정관에 주주총회 결의로 정한다고 기재한 후 이에 대한 주주총회 결의(지급금액, 지급방법, 지급시기 등)에 대한 증거가 없다면 보수를 청구할 수 없으니 각별히 주의하셔야 하겠습니다.
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지금까지 임원의 보수를 정하는 방법 및 정관에 어떻게 기재하는지 알아보았습니다.
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